Albo podatkiem, albo kodeksem
Od początku br. żadna z giełdowych firm nie umorzyła własnych walorów, mimo że w wielu przypadkach akcjonariusze zgodzili się na tego typu operację. Spółki nie wiedzą, czy przeprowadzając buy back nie złamią obowiązujących przepisów.
Art. 159 kodeksu spółek handlowych wprowadził dwa sposoby umorzenia: dobrowolne i przymusowe. W pierwszym akcjonariusz musi podczas sprzedaży papierów wyrazić zgodę na ich umorzenie. W drugim nie jest ona wymagana. Obawy spółek budzi niejasność dotycząca dobrowolnego umarzania akcji.
- Przepis dotyczący umarzania akcji po uzyskaniu zgody od akcjonariusza jest wadliwie skonstruowany. Twórcom kodeksu chodziło prawdopodobnie o zapewnienie ochrony akcjonariuszom, których udział w kapitale akcyjnym spółki obniży się - powiedział PARKIETOWI prof. Grzegorz Domański z Kancelarii Domański, Zakrzewski, Palinka. Jego zdaniem, ochrona poszła jednak w złym kierunku, co w efekcie spowodowało, że wprowadzenie nowej regulacji wywołało dużo zamieszania.
- Spodziewam się, że coraz więcej spółek będzie zainteresowanych przeprowadzaniem buy backu. Powinny one stosować przepis dotyczący umorzenia z rozsądkiem, czyli nie starać się o zgodę akcjonariuszy. Zresztą, w jaki sposób miałyby one znaleźć właścicieli swoich akcji, którzy sprzedają walory podczas sesji giełdowej? - zastanawia się G. Domański.
Ostatnio akcjonariusze Muzy zdecydowali, że spółka może kupić około 5% własnych akcji w celu umorzenia. Jednak firma nie podjęła jeszcze decyzji o skupowaniu papierów z rynku. - Nie wiemy, w jaki sposób mamy przeprowadzić operację, aby spełnić wymagania postawione nam przez twórców kodeksu spółek handlowych - przyznał w rozmowie z PARKIETEM Marcin Garliński, prezes Muzy.
Tymczasem GPW nie została poinformowana przez firmy o problemach związanych z interpretacją przepisów dotyczących umarzania akcji. - Dotychczas nie otrzymaliśmy żadnego zapytania od spółek giełdowych w tej sprawie. Jeżeli jednak pojawią się wątpliwości, to wspólnie z KPWiG oraz KDPW zastanowimy się, jak rozwiązać ten problem. Rzeczywiście, artykuł dotyczący nabywania własnych akcji w celu ich umorzenia został dosyć nieszczęśliwie zredagowany - przyznał Ryszard Czerniawski, wiceprezes GPW.
Zdaniem niektórych analityków, panaceum na niejasności prawne jest możliwość ogłoszenia wezwania przez spółkę do sprzedaży własnych akcji. Zgodnie z ustawą o publicznym obrocie papierami wartościowymi, obowiązek ogłoszenia wezwania powstaje jednak dopiero w chwili, gdy inwestor kupuje w okresie krótszym niż 90 dni walory, zapewniające co najmniej 10% ogólnej liczby głosów. Tymczasem akcjonariusze przedsiębiorstw często przeznaczają na buy back środki, które wystarczą na kupno kilku procent papierów. Takie postępowanie byłoby kontrowersyjne. - Moim zdaniem, ogłoszenie wezwania w takim przypadku jest nie do przyjęcia - uważa Grzegorz Domański.
Do niedawna najwięcej emocji przy umarzaniu własnych akcji budziły kwestie podatkowe - do dziś zresztą nie rozstrzygnięte. Teraz pojawił się nowy problem, który - jak się wydaje - zablokuje proces buy backu, przynajmniej do czasu wydania sądowych orzeczeń w spornych kwestiach.
