BUDIMEX (BDX): Data i porządek obrad na NWZA - raport 39

Zarząd Budimex SA informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 11 września 2001 (wtorek) o godz.10.00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul.Marszałkowskiej 82, sala Protrade (wejście od ul.Wspólnej).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał i Wniosków.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Budimex S.A.

7. Zamknięcie obrad Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Proponowane brzmienie Statutu Budimex S.A.:

"Statut Spółki Budimex S.A.

Firma siedziba, przedmiot działalności, czas trwania Spółki

§ 1

Firma Spółki brzmi: Budimex Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy Budimex S.A. i jej odpowiedników w językach obcych.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§ 3

Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.

§ 4

Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, oraz odpowiednich postanowień Statutu.

§ 5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje :

1/ Wydobywanie kamienia (PKD 14.1).

2/ Wydobywanie żwiru, piasku i gliny (PKD 14.2).

3/ Produkcję wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 20.30.Z).

4/ Produkcję wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa (PKD 25.23.Z).

5/ Produkcję ceramiki budowlanej (PKD 26.40.Z).

6/ Produkcję cementu, wapna oraz gipsu (PKD 26.5).

7/ Produkcję wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26.6).

8/ Produkcję metalowych elementów konstrukcyjnych (PKD 28.1).

9/ Obróbkę metali i nakładanie powłok na metale; obróbkę mechaniczną elementów metalowych (PKD 28.5).

10/ Produkcję pozostałych metalowych wyrobów gotowych (PKD 28.7).

11/ Produkcję pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 29.24).

12/ Produkcję pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia (PKD 29.5).

13/ Produkcję aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej (PKD 31.2).

14/ Produkcję pozostałego sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego (PKD 31.6).

15/ Produkcję systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3).

16/ Zagospodarowanie odpadów (PKD 37).

17/ Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 45.1).

18/ Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2).

19/ Wykonanie instalacji budowlanych (PKD 45.3).

20/ Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4).

21/ Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (PKD 45.5).

22/ Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 51.53).

23/ Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 51.54).

24/ Hotele i motele z restauracjami (PKD 55.11.Z).

25/ Transport drogowy (PKD 60.24).

26/ Pozostałą działalność wspomagającą transport (PKD 63.2).

27/ Telekomunikację (PKD 64.2).

28/ Pozostałe pośrednictwo finansowe (PKD 65.2).

29/ Obsługę nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1).

30/ Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2).

31/ Obsługę nieruchomości na zlecenie (PKD 70.3).

32/ Wynajem maszyn i urządzeń (PKD 71.3).

33/ Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G).

34/ Działalność rachunkowo-księgową (PKD 74.12.Z).

35/ Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z).

36/ Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.Z).

37/ Działalność związaną z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z).

38/ Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A).

39/ Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z).

40/ Pozostałą działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowaną (PKD 74.84.B).

41/ Odprowadzanie ścieków, wywóz odpadów, usługi sanitarne i pokrewne (PKD 90.0).

3. Działalność gospodarcza wymagająca, na mocy oddzielnych przepisów, koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę po ich uzyskaniu.

§ 7

Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady i przedstawicielstwa - na terenie kraju i za granicą.

§ 8

Spółka może zakładać spółki i być udziałowcem lub akcjonariuszem innych spółek oraz organizacji gospodarczych.

Kapitał zakładowy

§ 9

1. Kapitał zakładowy wynosi 127 650 490 zł (sto dwadzieścia siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na 25 530 098 (dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda emitowanych w seriach:

? seria A (założycielska) obejmuje 3 000 000 (trzy miliony) akcji zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15 000 000 (piętnaście milionów) złotych, na które składa się:

- 6 420 (sześć tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych,

- 2 993 580 (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela;

? seria B obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, drugiej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych;

? seria C obejmuje 1 900 285 (jeden milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, trzeciej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9 501 425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych;

? seria D obejmuje 1 725 072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, czwartej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8 625 360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;

? seria E obejmuje 2 000 000 (dwa miliony) akcji piątej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10 000 000 (dziesięć milionów) złotych, na które składa się:

- 1 156 500 (jeden milion sto pięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu,

- 843 500 (osiemset czterdzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela;

? seria F obejmuje 5 312 678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, szóstej emisji, w ilości akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26 563 390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;

? seria G obejmuje 2 217 549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11 087 745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych;

? seria H obejmuje 1 448 554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonej numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7 242 770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych;

? seria I obejmuje 186 250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931 250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;

? seria K obejmuje 1 484 693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, dziesiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1484693 w łącznej kwocie 7 423 465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych.

? seria L obejmuje 4 255 017 (cztery miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemnaście) akcji zwykłych na okaziciela, jedenastej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 4255017 w łącznej kwocie 21.275.085 (dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt pięć) złotych.

Kapitał zakładowy spółki został pokryty w całości.

2. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Zbycie akcji imiennych serii E, uprzywilejowanych co do głosu, na rzecz osób trzecich powoduje wygaśnięcie przysługującego tym akcjom uprzywilejowania.

4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji. Cenę emisyjną nowych akcji ustala Zarząd Spółki. Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.

5. Akcje mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego albo z czystego zysku. Przesłanki i tryb umorzenia akcji określi każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego jednorazowo lub w drodze kilku kolejnych podwyższeń do kwoty odpowiadającej trzem czwartym kapitału zakładowego Spółki.

§ 10

Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje oraz z prawem pierwszeństwa.

Organy Spółki

§ 11

Organami Spółki są:

a) Walne Zgromadzenie,

b) Rada Nadzorcza,

c) Zarząd.

WALNE ZGROMADZENIE

§ 12

6. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w niniejszym terminie uprawnienie to przysługuje Radzie Nadzorczej.

7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane albo gdy z żądaniem takim wystąpi Rada Nadzorcza lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. O ile zwołanie zgromadzenia nie następuje z własnej inicjatywy lecz na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy Zarząd winien zwołać takie zgromadzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania stosownego żądania. O ile Zarząd nie podejmie stosownej uchwały w wyżej wskazanym terminie wówczas zgromadzenie zwoływane jest przez Radę Nadzorczą lub przez upoważnionego przez sąd rejestrowy akcjonariusza lub akcjonariuszy.

8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

9. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.

10. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu.

§ 13

Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach zawartych w pozostałych paragrafach Statutu wymaga także:

? rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,

? udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

? podział zysku lub określenie sposobu pokrycia straty,

? zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

? wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

? emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

? powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

? uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

? ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,

? umorzenie akcji,

? nabycie przez Spółkę własnych akcji celem ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

? zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

? określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),

? wyznaczenie likwidatorów Spółki,

? tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych i kapitałów rezerwowych,

? decydowanie w sprawach połączenia lub likwidacji Spółki,

? podejmowanie uchwał w sprawie zmian Statutu, w tym zwłaszcza podwyższenia lub obniżenia kapitału akcyjnego oraz zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki.

§ 14

Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.

§ 15

Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.

RADA NADZORCZA

§ 16

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 3 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.

2. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdym czasie odwołani w trybie przewidzianym dla ich powołania.

3. W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej lub zaprzestania przez niego działalności z przyczyn losowych przed upływem kadencji, najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uzupełni skład Rady. Rada Nadzorcza może dokooptować nowego członka Rady w miejsce ustępującego jeszcze przed zwołaniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Liczba członków dokooptowanych nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby wybranych członków Rady.

Dokooptowani członkowie Rady powinni być przedstawieni do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Mandaty wybranych lub dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem upływu kadencji danej Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, o ile na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.

W przypadku równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady

Nadzorczej.

5. Dopuszcza się podejmowanie przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

7. Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza uprawniona jest do przeglądania wszystkich dokumentów Spółki oraz żądania sprawozdań i wyjaśnień od Zarządu i pracowników Spółki.

8. W celu wykonania uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą, Rada może tworzyć komitety, zespół lub zespoły spośród członków Rady Nadzorczej lub delegować członka Rady

9. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:

? ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

? ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

? rekomendowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy udzielenia członkom Zarządu spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

? składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa wyżej,

? zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,

? zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

? zawieranie umów z członkami Zarządu Spółki oraz ustalanie wynagrodzenia Prezesa i członków Zarządu Spółki oraz zasad ich premiowania, wykonywanie względem członków Zarządu w imieniu Spółki uprawnień wynikających ze stosunku pracy, przy czym umowy takie w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje Przewodniczący,

? wyznaczanie biegłego rewidenta z listy Krajowej Rady Biegłych Rewidentów w celu zbadania sprawozdania finansowego Spółki,

? wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd z subemitentem umowy na objęcie akcji spółki,

? udzielanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej przez członka Zarządu,

? udzielanie zgody Zarządowi na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

? wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie przez Zarząd prawa poboru akcji nowych emisji,

? wyrażanie zgody w sprawie proponowanego przez Zarząd sposobu ustalenia wysokości ceny emisji oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne,

? wyrażanie zgody na zakup lub zbycie nieruchomości, maszyn i urządzeń i/lub sprzedaż lub nabycie papierów wartościowych lub innych składników majątkowych, jeżeli jednostkowa cena zakupu lub sprzedaży przekracza jedną piątą kapitału zakładowego Spółki,

? wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek i oddziałów Spółki.

10. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie,

11. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa uchwalony przez Radę Regulamin Rady Nadzorczej.

ZARZĄD

§ 17

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

2. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków.

3. Prezesa Zarządu, a na jego wniosek Wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Prezes Zarządu jest jednocześnie Dyrektorem Generalnym Spółki.

4. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

6. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

- Prezes Zarządu - jednoosobowo

- dwóch członków Zarządu - działających łącznie lub jeden członek Zarządu

działający łącznie z prokurentem.

7. Oświadczenia składane Spółce oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

Zasady gospodarki finansowej spółki

§ 18

1. Kapitałami własnymi Spółki są:

1/ kapitał akcyjny,

2/ kapitał zapasowy,

3/ kapitały rezerwowe, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków,

4/ fundusze rezerwowe.

2. Kapitał zapasowy tworzy się, na pokrycie strat, z :

a) odpisów w wysokości co najmniej 8% (osiem procent) z zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego,

b) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałych po pokryciu kosztów emisji akcji,

c) dopłat które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowych akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

§ 19

1. W określonych celach na pokrycie szczególnych strat lub wydatków mogą być tworzone kapitały/fundusze rezerwowe.

2. O utworzeniu kapitału/funduszu rezerwowego jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 20

1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie z uwzględnieniem treści § 18 ust. 2 pkt. a. Statutu.

2. Zarząd może za zgodą Rady Nadzorczej zdecydować o wypłacie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy.

3. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.

§ 21

O wykorzystaniu kapitału zapasowego i kapitału/funduszu rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednak część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§ 22

1. Czysty zysk roczny może być przeznaczony na:

? dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie,

? inne cele stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia,

? umorzenie akcji.

2. Z zastrzeżeniem ust.3 wypłata dywidendy dokonywana jest w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie (dzień dywidendy).

3. Walne Zgromadzenie może przyjąć Uchwałę, że dywidendę w całości lub części przeznacza się na podwyższenie kapitału akcyjnego, a akcjonariuszom wydaje się w zamian za to nowe akcje.

Rachunkowość Spółki

§ 23

Sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat powinny być rozpatrzone i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§ 24

Roczne sprawozdanie Spółki, bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, a także opinie biegłych rewidentów, udostępniane są do wglądu akcjonariuszom w siedzibie Spółki na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Postanowienia końcowe

§ 25

W przypadku rozwiązania Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza, na wniosek Rady Nadzorczej, jednego lub więcej likwidatorów i określa sposób prowadzenia likwidacji. Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu.

Z zastrzeżeniem postanowienia art. 462 § 2 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do zakończenia likwidacji.

§ 26

1. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym chyba że przepisy prawa stanowią inaczej.

2. Pismem przeznaczonym dla dodatkowych ogłoszeń Spółki przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych jest dziennik Gazeta Giełdy "PARKIET".

§ 27

W sprawach nie uregulowanych w Statucie stosuje się przepisy właściwych aktów prawnych.".

Prawo do uczestnictwa z Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadają:

- właściciele akcji imiennych, zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jeżeli są zapisani w księdze akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,

- akcje na okaziciela, zgodnie z art. 406 § 2 Kodeksu spółek handlowych, dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jeżeli zostaną złożone w Spółce na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed jego zakończeniem. Jeżeli akcje zostały zapisane na rachunek papierów wartościowych, warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 11.1. ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, jest złożenia w Spółce imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcje, na które zostało wystawione świadectwo depozytowe nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu na trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia w lokalu Zarządu Spółki.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego umocowania.