BCZ (BCZ): Data i porządek obrad na NWZA, projekty uchwał - raport 26

Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. informuje, że na dzień 26 kwietnia 2001r. zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:

I. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

II. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego spółki o kwotę 25.349.999,01 zł przez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

III. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku Częstochowa S.A.

IV. Przedstawienie przez Zarząd Komisaryczny skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2000, obejmującego skonsolidowany bilans wraz z informacją dodatkową, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych a także sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Banku Częstochowa S.A. w roku obrotowym 2000.

V. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Częstochowa S.A. w roku obrotowym 2000.

VI. Wolne wnioski i zakończenie obrad.

Treść projektów uchwał NWZA:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Częstochowa S.A.

z dnia 26 kwietnia 2001 r.

Działając na podstawie art. 431 §1 , art. 432 §1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z §10 pkt. 6 Statutu Banku oraz na podstawie Uchwały KNB nr 127/KNB/2000 z dnia 21 grudnia 2000 r. Zarząd Komisaryczny wykonujący kompetencje Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Częstochowa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie postanawia co następuje:

§1

Uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego poprzez publiczną emisję 5.248.447 akcji serii E zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,83 zł każda akcja tj. o kwotę 25.349.999,01 zł (dwadzieścia pięć milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych jeden grosz)

§ 2

Wyłącza prawo poboru akcjonariuszy według stanu na dzień 10 kwietnia 2001 r, do obejmowania akcji objętych niniejszą emisją. Wyłączenie prawa poboru tych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i ma umożliwić realizację programu naprawczego Banku, zaakceptowanego przez Komisję Nadzoru Bankowego. Akcje serii E zaoferowane zostaną inwestorowi strategicznemu BRE Bankowi S.A., co spowoduje skuteczne podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki. Inwestor strategiczny BRE Bank S.A., do którego skierowana jest powyższa emisja daje rękojmie rozwoju Banku.

§ 3

Akcjom serii E nie przysługuje żadne szczególne uprawnienie.

§4

Akcje serii E zostaną pokryte wkładami gotówkowymi . Akcje zostaną w całości opłacone przed zarejestrowaniem podwyższonego kapitału akcyjnego.

§5

Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie poczynając od dnia 1 stycznia 2006 roku.

§6

Upoważnia Zarząd Komisaryczny Spółki do:

1) przydziału akcji

2) określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji objętych niniejszą emisją

3) wskazania ceny emisyjnej akcji serii E

4) podjęcia wszystkich innych określonych i wymaganych prawem czynności niezbędnych dla prawidłowego przeprowadzenia emisji oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału Spółki

§7

Uchwala zmianę treści § 26 Statutu Banku przez :

1) zmianę ust 1, który otrzymuje brzmienie: Kapitał akcyjny Banku wynosi 42.910.629,38 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia dziewięć złotych trzydzieści osiem groszy) i dzieli się na 8.883.837 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące osiemset trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 4,83 zł każda akcja.

2) dodanie w ust. 3 punktu t) w brzmieniu: akcje serii E od nr 1 do nr 5.248.447 są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Częstochowa S.A.

z dnia 26 kwietnia 2001r.

W sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej Banku Częstochowa S.A.

Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. z siedzibą w Częstochowie sprawujący na niniejszym posiedzeniu kompetencje Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Częstochowa S.A.

§ 1

Odwołuje z funkcji członka Rady Nadzorczej Banku Częstochowa S.A. Dariusza Dutkiewicza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Częstochowa S.A.

z dnia 26 kwietnia 2001r.

W sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2000 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Banku Częstochowa S.A. za rok obrotowy 2000.

Działając na podstawie przepisów art. 393 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 10 pkt. 1 Statutu Spółki, art. 53 ust. 2 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz uchwały Komisji Nadzoru Bankowego Nr 127/KNB/2000 z dnia 21 grudnia 2000 r. - Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. wykonujący kompetencje Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Częstochowa Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie, po rozpatrzeniu:

§ 1

1. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000, w tym:

- skonsolidowanego bilansu wraz z informacją dodatkową do skonsolidowanych sprawozdań

finansowych,

- skonsolidowanego rachunku zysków i strat,

- skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych,

a także

2. Sprawozdania Zarządu Komisarycznego z działalności Grupy Kapitałowej Banku Częstochowa S.A. w roku obrotowym 2000,

Zatwierdza:

1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2000, w tym:

- skonsolidowany bilans, który zamyka się po stronie aktywów i pasywów skonsolidowaną sumą

bilansową w wysokości 189.694.571,65 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć milionów

sześćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych 65/100),

- skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000 wykazujący skonsolidowaną

stratę netto wynoszącą 12.590.003,58 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy trzy złote 58/100),

- informację dodatkową do skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

2. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie środków pieniężnych netto w okresie od 01.01.2000 r. do 31.12.2000 r. o sumę 16.956.355,53 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 53/100),

3. Sprawozdanie Zarządu Komisarycznego z działalności Grupy Kapitałowej Banku Częstochowa S.A. w roku obrotowym 2000.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.