RAFAKO (RFK): Data i porządek obrad na WZA - raport 10

Zarząd Fabryki Kotłów RAFAKO S.A. w Raciborzu podaje do publicznej wiadomości:

W dniu 17 maja 2001 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki odbędzie się Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Akcjonariuszy RAFAKO S.A. z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybory Komisji Skrutacyjnej i Wyborczej.

5. Przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

6. Przedstawienie sprawozdania finansowego oraz z działalności Spółki w 2000 roku.

7. Przedstawienie sprawozdania finansowego oraz z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO

w 2000 roku.

8. Podjęcie uchwał w sprawach:

a) zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, za rok obrotowy od 01.01.2000 do 31.12.2000,

b) zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO S.A. za rok obrotowy od 01.01.2000 do 31.12.2000,

c) udzielenia absolutorium Zarządowi z wykonania obowiązków za 2000 rok,

d) udzielenia absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków za 2000 rok,

e) podziału zysku za 2000 rok i wypłaty dywidendy,

f) zmian w statucie spółki,

g) upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki,

9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki,

10. Zamknięcie obrad.

Zarząd RAFAKO S.A. będzie wnioskował do ZWZA m.in. o wypłatę dywidendy akcjonariuszom Spółki w wysokości 0,20 zł na 1 akcję(brutto), przy czym prawo do dywidendy zostałoby ustalone na

dzień 28 czerwca br , zaś jej wypłata nastąpiłaby dnia 16 lipca br.

Ostateczne terminy zostaną podane po uzgodnieniu ich z KDPW S.A.

Ponadto, Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowane zmiany w Statucie Spółki:

1) Użyte w treści Statutu w § 7, §8, §10, § 23 ust. 3 i 4, §24 ust.3, § 30 pkt 6,

§ 34 pkt 1), §34 ust.5 wyrazy " kapitał akcyjny" proponuje się zastąpić wyrazami " kapitał

zakładowy" użytymi w odpowiednim przypadku.

2) § 4 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu Handlowego oraz ustawy z dnia 13 lipca 1990r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych /Dz.U. Nr 51, poz. 298 i z 1991r. Nr 60, poz.253, Nr 111, poz. 480/."

proponowane brzmienie:

"Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa"

3) Rozdział II. Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki § 6 statutu o brzmieniu:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność projektowa, produkcyjna, kompletacyjna, handlowa, na rachunek własny, w pośrednictwie i w kooperacji z partnerami krajowymi i zagranicznymi, dotycząca maszyn i urządzeń energetycznych ochrony środowiska, konstrukcji metalowych i dennic, jak również świadczenie materialnych i niematerialnych usług wielobranżowych w wyżej wymienionym zakresie na rzecz osób prawnych i fizycznych w obrocie krajowym i zagranicznym, a także świadczenie serwisowych usług gwarancyjnych i pogwarancyjnych na produkowane przez wytwórców krajowych i zagranicznych wyżej wymienione maszyny, urządzenia, konstrukcje i dna."

proponowane brzmienie:

"II. Przedmiot działalności Spółki.

§ 6. Przedmiotem działalności spółki jest:

- produkcja wytwornic pary, a w szczególności wszelka działalność produkcyjna, kompletacyjna, handlowa, na rachunek własny, w pośrednictwie i w kooperacji, z partnerami krajowymi i zagranicznymi dotycząca maszyn i urządzeń energetycznych oraz ochrony środowiska (PKD 28.30.A.)

- działalność usługowa, w tym świadczenie usług gwarancyjnych i pogwarancyjnych na produkowane przez wytwórców krajowych i zagranicznych, w wyżej wymienionym zakresie na rzecz podmiotów w obrocie krajowym i zagranicznym ( PKD 28.30.B.)

- produkcja konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B.)

- działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11.C.)

- produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjątkiem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstwa domowego ( PKD 29.23.Z.)

- działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyjątkiem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstwa domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana ( PKD 29.24.B.)

- produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych ( PKD 28.21.Z.)

- obróbka mechaniczna elementów metalowych ( PKD 28.52.Z.)

- obróbka metali i nakładanie powłok na metale ( PKD 28.51.Z.)

- produkcja narzędzi mechanicznych ( PKD 29.40.A.)

- działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji narzędzi mechanicznych ( PKD 29.40.B.)

- działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska ( PKD. 74.20.A.)

4) § 13 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Zarząd Spółki składa się z 3 do 7 osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, za wyjątkiem

pierwszego Zarządu."

proponowane brzmienie:

"Zarząd Spółki składa się z 3 do 5 osób. Kadencja wspólna Zarządu trwa trzy lata."

5) § 14 ust. 2 Statutu o brzmieniu:

"Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu."

proponowane brzmienie:

"Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, w tym nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu."

6) Dotychczasową treść § 14 ust.3 proponuje się zmienić na ust. 4, a wprowadzić ust. 3

o treści:

"Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu."

7) § 17 ust. 1 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 6 do 9 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej."

proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza składa się z 3 do 7 członków. Kadencja wspólna Rady Nadzorczej trwa trzy lata."

8) § 19 Statutu o brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie

Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków

Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku."

proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał."

9) § 20 ust. 2 Statutu o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej."

proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej, w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady."

10) Dotychczasową treść § 20 ust.3 proponuje się zmienić na ust. 5, a wprowadzić ust. 3 i 4 o treści:

"3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość, przy czym wszyscy członkowie Rady muszą zostać powiadomieni o treści projektu uchwały, z zastrzeżeniem

art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych."

11) § 21 ust. 2 Statutu o brzmieniu:

"Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1/ badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,

2/ badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4/ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

5/ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki, w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

6/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

7/ ustalania zasad wynagradzania dla członków Zarządu,

8/ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

9/ powoływanie i odwoływanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu."

proponowane brzmienie:

"Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

1/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego,

2/ ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,

3/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,

4/ powoływanie i odwoływanie Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu.

5/ zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu,

6/ delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki, w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,

7/ ustalania zasad wynagradzania dla członków Zarządu,

8/ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

9/ zatwierdzanie budżetu rocznego oraz wieloletnich planów strategicznych Spółki,

10/ zatwierdzanie rocznych limitów zadłużenia Spółki,

11/ zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki.

12) § 24 ust. 4 Statutu o brzmieniu:

"Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia później niż na trzy tygodnie przed datą jego otwarcia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

proponowane brzmienie:

"Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia później niż na miesiąc przed datą jego otwarcia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."

13) W § 27 ust. 2 Statutu wyrazy "art. 430 k.h." zastępuje się wyrazami "art.397 Kodeksu spółek handlowych."

14) § 30 Statutu o brzmieniu:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu Spółki, bilansu oraz rachunku zysków

i strat za rok ubiegły,

2/ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

3/ kwitowanie władz Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

4/ zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

5/ zmiana Statutu Spółki,

6/ podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,

7/ połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,

8/ rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9/ emisja obligacji,

10/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, ustanowienie na nim prawa użytkownika oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,

11/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie Handlowym.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10 Walne Zgromadzenie wykonuje na

wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek

akcjonariusza w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę

Nadzorczą."

proponowane brzmienie:

"1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2/ powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,

3/ udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich

obowiązków,

4/ zmiana przedmiotu działalności Spółki,

5/ zmiana Statutu Spółki,

6/ podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

7/ połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,

8/ rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9/ emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

10/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

11/ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru.

2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

3. Kompetencje wymienione w ust. 1 pkt. 1, 2, 4, 6, 7, 8, 9, 10 Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną ocena Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariusza w tych sprawach powinien być oceniony przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.

4. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów

o rachunkowości."

15) w § 31 Statutu zmienia się słowo " przedsiębiorstwo" na słowo "działalności".

16) § 34 ust.4 Statutu w brzmieniu:

"Spółka w ramach posiadanych możliwości dokonuje odpisów zaliczanych w ciężar

kosztów na poczet funduszy rezerwowych: zakładowego funduszu świadczeń socjalnych

do wysokości określonej w przepisach jak dla przedsiębiorstw państwowych, chyba że

Walne Zgromadzenie kwalifikowaną większością 2/3 kapitału akcyjnego Spółki postanowi inaczej.

proponowane brzmienie:

"Spółka w ramach posiadanych możliwości dokonuje odpisów zaliczanych w ciężar

kosztów na poczet kapitałów rezerwowych."

17) § 36 ust.2 Statutu w brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem postanowień art. 355 § 4 kh termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Zarząd Spółki przy czym rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. "

proponowane brzmienie:

"Dzień wypłaty dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy."

18) § 37 Statutu w brzmieniu:

"Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w dzienniku "RZECZPOSPOLITA" a w wypadku powołania dziennika przewidzianego dla ogłoszeń spółek prawa handlowego w tym dzienniku."

proponowane brzmienie:

"Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki są publikowane w Monitorze

Sądowym i Gospodarczym, chyba że obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej."