BBIDEV (BBD): Data i porządek obrad WZA - raport 23

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego ?PIAST" Spółka Akcyjna przekazuje porządek obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, zwołanego na dzień 10 lipca 2001 r. na godz. 10:00 w Warszawie przy ul. Chałubińskiego 8, sala konferencyjna nr 2, na parterze (wejście od ul. Nowogrodzkiej).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Sporządzenie listy obecności.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Przyjęcie porządku obrad.

7. Przedstawienie Sprawozdania Zarządu NFI ?PIAST" SA z działalności Spółki w roku

obrotowym 2000 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2000 i wniosku

Zarządu co do pokrycia zrealizowanej straty netto z działalności Funduszu w roku

obrotowym 2000.

8. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej NFI ?PIAST" SA w roku 2000

i Sprawozdania Rady Nadzorczej z badania (oceny): sprawozdania finansowego Spółki,

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do pokrycia

zrealizowanej straty netto z działalności Funduszu w roku obrotowym 2000.

9. Podjęcie uchwał w sprawie:

1) zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2000;

2) zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej NFI ?PIAST" SA w roku 2000

i Sprawozdania Rady Nadzorczej z badania (oceny): sprawozdania finansowego Spółki,

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu co do pokrycia

zrealizowanej straty netto z działalności Funduszu w roku obrotowym 2000;

3) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2000;

4) pokrycia straty netto z działalności Funduszu w roku obrotowym 2000;

5) udzielenia absolutorium Zarządowi z wykonania obowiązków w 2000 roku;

6) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków

w 2000 roku.

10. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Funduszu.

11. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu

jednolitego Statutu Funduszu.

12. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Funduszu.

13. Podjęcie uchwały w sprawie nieodpłatnego umorzenia 401.917 akcji należących do Skarbu

Państwa, o wartości nominalnej 40.191,70 zł (czterdziestu tysięcy stu dziewięćdziesięciu jeden złotych i siedemdziesięciu groszy) i podjęcie uchwały o

obniżeniu kapitału zakładowego Funduszu o kwotę 40.191,70 zł (czterdzieści tysięcy

stu diewięćdziesięciu jeden złotych siedemdziesięciu groszy) w celu dostosowania

liczby akcji Funduszu do liczby Powszechnych Świadectw udziałowych zamienionych na

akcje NFI. Podjęcie uchwały w sprawie dokonania odpowiednich zmian w art.9 Statutu

Funduszu.

14. Zamknięcie obrad.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych, Zarząd NFI PIAST SA podaje treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu oraz treść projektowanych zmian:

I) odnośnie punktu 10 podanego powyżej porządku obrad:

1) Proponuje się zastąpić, występujące w Statucie Spółki, wyrażenie ?kapitał akcyjny" na wyrażenie ?kapitał zakładowy" (w odpowiednich formach).

2) W związku z wystąpieniem akcjonariusza Elliott Associates L. P. - posiadającego ponad 10% udział w kapitale zakładowym Funduszu, proponuje się skreślić art. 8.1. Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

?8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce."

Zarząd Funduszu proponuje, aby art. 8.1. Statutu Spółki nadać następujące brzmienie:

?8.1. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez podmiot nie mający siedziby w Polsce lub emitowanych przez podmiot, który nie jest zaangażowany głównie w prowadzenie działalności w Polsce, innych niż dłużne papiery wartościowe emitowane przez pierwszorzędnych emitentów."

3) Dotychczasowe brzmienie art. 8.6. Statutu Spółki:

?8.6. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny lub podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartościowymi, jeśli w wyniku tego ponad 5 (pięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe."

Proponowane brzmienie art. 8.6. Statutu Spółki:

?8.6. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny narodowy fundusz inwestycyjny."

4) Proponuje się w art. 8 Statutu Spółki dodać ustęp 6 a) w następującym brzmieniu:

?8.6a. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych emitowanych przez inny podmiot, którego głównym przedmiotem działalności jest obrót papierami wartoś ciowymi, jeśli w wyniku tego ponad 2 (dwa) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zostałoby ulokowane w tego rodzaju papiery wartościowe."

5) Proponuje się skreślić art. 8.10. Statutu Spółki o treści:

?8.10. Fundusz nie może nabywać papierów wartościowych, jeśli w wyniku tego ponad 10 (dziesięć) % wartości netto aktywów Funduszu według ostatniego bilansu zastałoby ulokowane w papiery wartościowe jednego emitenta. Ograniczenie to nie dotyczy papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski."

6) Proponuje się w art. 8.11. Statutu Spółki zastąpić zdanie pierwsze o treści:

?Ograniczenia określone w art. 8.6., 8.8., 8.9. oraz 8.10. dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia."

zdaniem o treści:

?Ograniczenia określone w art. 8 dotyczą inwestycji w chwili jej podjęcia."

7) Dotychczasowe brzmienie art. 15.1. Statutu Spółki:

?15.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata."

Proponowane brzmienie art. 15.1. Statutu Spółki:

?15.1. Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata."

8) Dotychczasowe brzmienie art. 22 Statutu Spółki:

?22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.3, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.

22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

22.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez odbycia posiedzenia (podjęcie uchwały w trybie obiegowym),

jeżeli wszyscy jej członkowie wyrażą zgodę na ten tryb podjęcia uchwały.

22.4. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Regulamin ten zatwierdza Walne Zgromadzenie."

Proponowane brzmienie art. 22 Statutu Spółki:

?22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.3. i 22.4. dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na głosowanie.

22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej.

22.3. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali zawiadomieni o treści projektu uchwały i żaden nie wyraził sprzeciwu co do trybu podjęcia uchwały.

22.4. Przeprowadzenie głosowania w trybie, o którym mowa w ust. 3 mogą zarządzić Przewodniczący Rady lub jeden z jego zastępców.

22.5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

22.6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej."

9) Dotychczasowe brzmienie art. 26.2. Statutu Spółki:

?26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % kapitału akcyjnego."

Proponuje się w art. 26.2. dodać zdanie drugie o następującej treści: ?Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz lub akcjonariusze winni złożyć na piśmie do Zarządu Funduszu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."

10) Dotychczasowe brzmienie art. 30.1. Statutu Spółki:

?30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

a) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy,

b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,

c) skwitowanie członków władz Funduszu z wykonania obowiązków."

Proponowane brzmienie art. 30.1. Statutu Spółki:

?30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

a) rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrotowy,

b) podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat,

c) udzielenie członkom władz Funduszu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków."

11) Dotychczasowe brzmienie art. 30.2. pkt c) Statutu Spółki:

?zbycie przedsiębiorstwa Funduszu,"

Proponowane brzmienie art. 30.2. pkt c) Statutu Spółki:

?zbycie przedsiębiorstwa Funduszu lub jego zorganizowanej części,"

12) Dotychczasowe brzmienie art. 30.2. pkt e) Statutu Spółki:

?rozwiązanie Funduszu."

Proponowane brzmienie art. 30.2. pkt e) Statutu Spółki:

?rozwiązanie Funduszu (z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w art. 397 Kodeksu spółek handlowych)"

13) Dotychczasowe brzmienie art. 31 Statutu Spółki:

?Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Funduszu bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych."

Proponuje się w art. 31 dodać zdanie trzecie w brzmieniu: "Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu."

14) Dotychczasowe brzmienie art. 32.1. Statutu Spółki:

?Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia."

Proponuje się w art. 32.1. dodać zdanie drugie w brzmieniu: ?W razie nieobecności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd."

II) odnośnie punktu 13 podanego powyżej porządku obrad:

Dotychczasowe brzmienie art. 9.1. Statutu Spółki:

?9.1. Kapitał akcyjny Funduszu wynosi 3.045.804,10 zł (słownie: trzy miliony czterdzieści pięć tysięcy osiemset cztery złote dziesięć groszy) i dzieli się na 30.458.041 (trzydzieści milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 30.458.041 o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda.

Proponowane brzmienie art. 9.1. Statutu Spółki:

?9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 3.005.612,40 zł (trzy miliony pięć tysięcy sześćset dwanaście złotych czterdzieści groszy) i dzieli się na 30.056.124 (trzydzieści milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii A od numeru 00.000.001 do numeru 30.056.124 o wartości nominalnej po 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda."