DBPBC (DBP): Data i porządek obrad ZWZA - raport 3

Zarząd Banku Współpracy Regionalnej Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 i 399 par. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 14 ust. 1 Statutu Banku zawiadamia, że zwołuje na dzień 18 kwietnia 2001 roku godz. 12.30 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w siedzibie Fundacji Judaica Centrum Kultury Żydowskiej na Kazimierzu w Krakowie ul. Meiselsa 17, z następującym porządkiem obrad :

1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy .

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

4. Przyjęcie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. Wybór komisji skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2000.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku , sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2000 oraz wniosków Zarządu dotyczących pokrycia straty.

8. Powzięcie uchwały o pokryciu straty.

9. Udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Banku oraz uchwalenie tekstu jednolitego

Statutu.

11. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej :

- Odwołanie Członków/Członka Rady Nadzorczej

- Powołanie Członków/Członka Rady Nadzorczej.

12. Wybór biegłego rewidenta do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Banku za 2001 r.

13. Zamknięcie obrad .

Stosownie do art. 402 par. 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd BWR S.A. podaje do wiadomości projekt nowego tekstu Statutu Banku wraz z wyliczeniem projektowanych nowych lub zmienionych postanowień Statutu, których dotyczy punkt 10 porządku obrad:

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

§ 1

Deutsche Bank 24 Spółka Akcyjna w Krakowie - zwany dalej "Bankiem" - jest Bankiem w formie spółki akcyjnej, działającym na podstawie niniejszego Statutu, ustawy Prawo bankowe, ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi i przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów.

§ 2

Firma Spółki brzmi:

Deutsche Bank 24 Spółka Akcyjna. Bank może używać skrótu firmy "DB 24 S.A.".

§ 3

1. Bank działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

2. Siedzibą Banku jest miasto Kraków.

3. Bank może tworzyć oddziały i inne jednostki organizacyjne.

§ 4

Bank posiada osobowość prawną.

II. PRZEDMIOT I ZAKRES DZIAŁANIA

§ 5

1. Przedmiotem działalności Banku jest gromadzenie i wykorzystywanie środków finansowych osób fizycznych i prawnych, kredytowanie ich działalności oraz uczestniczenie we wszelkich formach działalności gospodarczej. Bank wspiera rozwój przedsiębiorczości gospodarczej i działalności naukowej.

2. Bank współpracuje z organami samorządu terytorialnego w celu zapewnienia należytej obsługi finansowej gmin i innych jednostek samorządu terytorialnego, ich związków oraz jednostek pomocniczych gmin, w tym także w zakresie czynności związanych z emisją papierów wartościowych gmin i innych podmiotów komunalnych.

3. Bank może na zlecenie innych banków wykonywać określone czynności bankowe, należące do zakresu działania banków zlecających.

§ 6

1. Zakres działania Banku obejmuje czynności bankowe:

1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów,

2) prowadzenie innych rachunków bankowych,

3) udzielanie kredytów,

4) udzielanie gwarancji bankowych,

5) emitowanie bankowych papierów wartościowych,

6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych,

7) udzielanie pożyczek pieniężnych,

8) operacje czekowe i wekslowe,

9) wydawanie kart płatniczych oraz wykonywanie operacji przy ich użyciu,

10) terminowe operacje finansowe,

11) nabywanie i zbywanie wierzytelności pieniężnych,

12) przechowywanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnianie skrytek sejfowych,

13) na podstawie upoważnienia Prezesa Narodowego Banku Polskiego i w zakresie określonym w tym upoważnieniu - następujące czynności obrotu dewizowego i związane z nimi rozliczenia, które mogą być dokonywane z zastrzeżeniem przepisów art. 4 pkt. 3 ustawy z dnia 18 grudnia 1998 roku Prawo dewizowe:

a) czynności obrotu bieżącego,

b) czynności obrotu depozytowego oraz prowadzenie rachunków w walutach obcych dla rezydentów,

c) czynności obrotu kredytowego - wyłącznie w zakresie udzielania i zaciągania kredytów i pożyczek oraz udzielanie i zaciąganie kredytów i pożyczek w walutach obcych rezydentom i od rezydentów,

d) czynności obrotu gwarancyjnego w zakresie udzielania gwarancji i poręczeń oraz udzielanie gwarancji i poręczeń, wyrażonych w wartościach dewizowych rezydentom,

e) inwestycje bezpośrednie, wyłącznie w zakresie kredytów, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt. 17 lit. d) i lit. f) ustawy z dnia 18 grudnia 1998 roku Prawo dewizowe,

f) pozostały obrót kapitałowy - w zakresie kupna i sprzedaży walut obcych, dewiz oraz krajowych środków płatniczych, przenoszenie własności zobowiązań i wierzytelności, nabywanie i zbywanie mienia a także transakcje kupna i sprzedaży dewiz i walut obcych, zawierane z rezydentami,

g) pośrednictwo w przyjmowaniu i dokonywaniu płatności oraz w dokonywaniu transferu krajowych i zagranicznych środków płatniczych w obrocie dewizowym,

h) rozliczenia wynikające z poszczególnych transakcji wymienionych od lit. a) do lit. g).

14) na podstawie odrębnych upoważnień Prezesa Narodowego Banku Polskiego i w zakresie określonym w takich upoważnieniach - inne czynności obrotu dewizowego i związane z nimi rozliczenia, niż wymienione w pkt. 13 - określone w takich upoważnieniach,

15) udzielanie poręczeń,

16) wykonywanie czynności zleconych, związanych z emisją papierów wartościowych,

17) prowadzenie kasy mieszkaniowej w rozumieniu i według zasad określonych odrębnymi, odnośnymi przepisami prawa.

2. Wyszczególnione w ust. 1 pkt 13 lit. a - h oraz w pkt 14 czynności obrotu dewizowego Bank wykonuje w granicach przedmiotu i zakresu działania określonych w pozostałych stosownych postanowieniach Statutu Banku.

3. Zakres działania Banku obejmuje także:

1) obejmowanie lub nabywanie akcji i praw z akcji, udziałów innych osób prawnych , jednostek uczestnictwa albo certyfikatów inwestycyjnych w funduszach inwestycyjnych oraz wnoszenie wkładów i sum komandytowych do spółek komandytowych jak i wkładów do spółek komandytowo-akcyjnych - przy przestrzeganiu ograniczeń określonych w tym zakresie w ustawie Prawo bankowe,

2) zaciąganie zobowiązań związanych z emisją papierów wartościowych,

3) dokonywanie obrotu papierami wartościowymi,

4) dokonywanie na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, z tym, że Bank jest obowiązany do ich sprzedaży w okresie nie dłuższym niż trzy lata od daty nabycia,

5) nabywanie i zbywanie nieruchomości oraz wierzytelności zabezpieczonych hipoteką - przy przestrzeganiu ograniczeń określonych w tym zakresie w ustawie Prawo bankowe,

6) wykonywanie czynności związanych z obrotem wierzytelnościami,

7) wykonywanie czynności związanych z factoringiem i leasingiem,

8) wykonywanie czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego - w rozumieniu i według zasad określonych odrębnymi, odnośnymi przepisami prawa,

9) prowadzenie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych - w rozumieniu i według zasad określonych odrębnymi odnośnymi przepisami prawa,

10) prowadzenie zapisów na jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz na certyfikaty inwestycyjne funduszy inwestycyjnych niepodlegające obowiązkowi wprowadzenia do publicznego obrotu

11) prowadzenie działalności maklerskiej i prowadzenie rachunków papierów wartościowych, po uzyskaniu stosownych zezwoleń,

12) doradztwo i obsługę w zakresie organizowania emisji papierów wartościowych oraz działalność doradczą, konsultacyjną i szkoleniową w sprawach finansowych i prawnych,

13) w związku z upoważnieniami, o jakich mowa w ust. 1 pkt. 13 - otwieranie i posiadanie rachunków bankowych w bankach za granicą oraz lokowanie środków dewizowych na tych rachunkach;

14) emitowanie akcji Banku, obligacji zamiennych na akcje Banku oraz obligacji z prawem pierwszeństwa.

§ 7

Bank prowadzi działalność statutową przestrzegając przepisów prawa, w szczególności ma obowiązek :

1) wykazywania należytej troski o interesy swoich klientów,

2) zapewniania bezpieczeństwa wkładów na rachunkach bankowych prowadzonych przez Bank, a także bezpieczeństwa przyjętych na przechowanie przedmiotów i papierów wartościowych oraz udostępnionych klientom skrytek sejfowych,

3) zachowywania - według zasad określonych w tym zakresie w ustawie Prawo bankowe - tajemnicy bankowej,

4) prowadzenie ekonomicznie efektywnej działalności, zgodnie z zasadami samofinansowania i zachowaniem płynności płatniczej,

5) realizowania zadań w zakresie obrotu gotówkowego i bezgotówkowego,

6) utrzymywania rezerw obowiązkowych w wielkościach wynikających z obowiązujących przepisów,

7) ogłaszania swoich sprawozdań finansowych,

8) terminowego i prawidłowego dokonywania rozrachunków międzybankowych oraz terminowego i prawidłowego przeprowadzania bankowych rozliczeń pieniężnych na rachunkach bankowych prowadzonych przez Bank, a także terminowej realizacji dyspozycji posiadaczy tych rachunków,

9) stosowania jednolitych zasad systemu informatycznego banków,

10) przeciwdziałania - według zasad określonych w tym zakresie w ustawie Prawo bankowe - wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy Kodeks karny lub w celu ukrycia działań przestępczych.

§ 8

Bank udziela kredytów i pożyczek zgodnie z przepisami prawa, w szczególności:

1. Udzielając kredytów, pożyczek długoterminowych i kontrolując prawidłowość wykorzystania udzielonego kredytu oraz zdolność jego zwrotu wraz z odsetkami w ustalonych terminach - Bank ma prawo żądać od kredytobiorców lub pożyczkobiorców przedstawiania informacji i dokumentów potrzebnych do oceny ich sytuacji gospodarczej i finansowej.

2. Gdy formę zabezpieczenia należności Banku stanowi zastaw na zasadach ogólnych, w przypadku niespłacenia należności w całości lub w części - Bank może uzyskać zaspokojenie z rzeczy obciążonej takim zastawem według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym lub zaspokoić swoje roszczenia w inny sposób przewidziany przez ustawy, w trybie ustalonym dla takich przypadków.

3. Gdy formę zabezpieczenia należności Banku stanowi zastaw rejestrowy, w przypadku niespłacenia należności w całości lub w części - Bank może uzyskać zaspokojenie z rzeczy obciążonej takim zastawem, albo według przepisów o sądowym postępowaniu egzekucyjnym, albo - w przypadkach określonych w ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów - poza takim postępowaniem, w trybie ustalonym w tej ustawie dla takich przypadków.

4. Przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio do zastawu na prawach.

III. KAPITAŁ BANKU.

§ 9

1. Kapitał zakładowy Banku wynosi 298.056.869,00 zł i jest podzielony na 298.056.869 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda.

2. Akcje I emisji założycielskiej i III emisji serii A, B i D oraz emisji VI w łącznej ilości 3.215.849 są akcjami imiennymi zwykłymi.

3. Wszystkie pozostałe akcje są akcjami na okaziciela.

§ 10

1. Kapitał zakładowy Banku może być podwyższony. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić przez emisję nowych akcji, poprzez określenie minimalnej i maksymalnej wysokości tego kapitału oraz jako podwyższenie docelowe lub warunkowe.

Akcje nowych emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela i mogą zostać pokryte wkładami pieniężnymi bądź wkładami niepieniężnymi, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku, bądź upoważnień udzielonych Zarządowi na mocy niniejszego statutu.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Banku może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości akcji.

3. Pokrycie dokonanego podwyższenia kapitału zakładowego może nastąpić również przez przesunięcie - mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - do kapitału zakładowego części środków funduszu rezerwowego lub funduszu zapasowego Banku po spełnieniu przesłanek zawartych w Kodeksie Spółek Handlowych.

§ 11

1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne Banku mogą zostać przekształcone (skonwertowane) na akcje na okaziciela, gdy są one akcjami dopuszczonymi do obrotu publicznego. Przekształcenie akcji na koszt Banku odbywa się jeden raz w każdym roku kalendarzowym i obejmuje ono wszystkie wnioski złożone w tej sprawie w Banku do końca pierwszego kwartału danego roku. Przekształcenie na wniosek akcjonariusza złożony w innym terminie następuje na koszt akcjonariusza. Akcje na okaziciela podlegają zamianie na akcje imienne - tylko w przypadkach określonych w ustawie Prawo bankowe.

2. Asymilacja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. po dokonaniu przekształcenia akcji, o którym mowa w ust. 1 (konwersji) oraz wprowadzenie tych akcji do obrotu giełdowego - na koszt Banku odbywają się jeden raz w każdym roku kalendarzowym i dokonywane są w ramach wniosków o konwersję złożonych do końca pierwszego kwartału danego roku. Dokonanie powyższych czynności w innym terminie następuje na koszt akcjonariusza.

3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo akcji na okaziciela na akcje imienne może być również dokonana na żądanie Rady Nadzorczej.

§ 12

Zarząd Banku upoważniony jest w okresie od dnia 18.04.2001 r. do dnia 18.04.2004 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Banku o kwotę nie większą niż 3/4 kapitału zakładowego drogą emisji akcji Banku na okaziciela lub imiennych. Upoważnienie obejmuje wydawanie akcji za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Zarząd Banku upoważniony jest w ramach podniesienia kapitału docelowego do ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru i ustalenia wysokości ceny emisyjnej akcji za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, jak również do dokonania zmian statutu Banku dostosowujących wysokość kapitału zakładowego podwyższonego w trybie udzielonego niniejszym paragrafem upoważnienia.

§ 13

1. Akcje Banku mogą być umarzane z czystego zysku lub w drodze obniżenia kapitału zakładowego.

2. Umorzenie akcji połączone z obniżeniem kapitału zakładowego może być połączone z wypłatami dla akcjonariuszy, których akcje podlegają umorzeniu lub bez takich wypłat.

IV. ORGANIZACJA I ORGANY BANKU.

§ 14

1. Bank wykonuje swoje zadania poprzez Centralę Banku z siedzibą w Krakowie, oddziały i inne jednostki organizacyjne.

2. W Banku działa kontrola wewnętrzna, która sprawdza legalność i prawidłowość działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowość i rzetelność składanych sprawozdań i informacji. Szczegółowe zasady organizacji i sprawowania kontroli wewnętrznej w Banku - określa odrębny regulamin, ustalany zarządzeniem Prezesa Zarządu Banku.

§ 15

Organami Banku są:

A. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,

B. Rada Nadzorcza,

C. Zarząd Banku.

A. WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY.

§ 16

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd Banku. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz do roku, najpóźniej w czerwcu.

2. Rada Nadzorcza ma prawo zwoływania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd Banku nie zwoła tegoż w czasie ustalonym w statucie oraz nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć zwołanie tegoż uzna za wskazane, a Zarząd Banku nie zwoła Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

3. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze, którzy żądają zwołania Walnego Zgromadzenia winni ten wniosek zgłosić na piśmie Zarządowi Banku, który powinien wówczas - w ciągu dwóch tygodni od otrzymania takiego wniosku - zwołać Walne Zgromadzenie.

4. Sprawy wnoszone na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do rozpatrzenia Radzie Nadzorczej, z wyjątkiem wniosku Zarządu skierowanego pod obrady Walnego Zgromadzenia dotyczącego udzielenia zgody na dokonanie czynności w przypadku braku takiej zgody ze strony Rady Nadzorczej.

5. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Banku. Walne Zgromadzenie może odbywać się w miejscowości będącej siedzibą giełdy.

§ 17

Do uprawnień Walnego Zgromadzenia należy:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów Banku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) ustalenie ilości członków Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie jej członków,

5) zmiana statutu z zastrzeżeniem § 12,

6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem § 12,

7) podejmowanie uchwał w sprawie emisji obligacji - w tym również obligacji zamiennych na akcje Banku oraz obligacji z prawem pierwszeństwa,

8) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,

9) połączenie lub likwidacja Banku oraz wybór likwidatorów,

10) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą,

11) rozpatrywanie spraw wniesionych przez akcjonariuszy w trybie przewidzianym w Statucie,

12) wybór biegłego rewidenta,

13) umorzenie akcji,

14) podejmowanie uchwał w sprawach, które zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, innymi ustawami oraz niniejszym statutem zostały przekazane do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§ 18

W sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest władne do podejmowania uchwał, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 75 % kapitału.

§ 19

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych akcjonariuszy, oraz w wypadkach wskazanych w Kodeksie Spółek Handlowych.

B. RADA NADZORCZA

§ 20

Rada Nadzorcza jest wybierana przez Walne Zgromadzenie na pięcioletnią, wspólną kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego po rozpoczęciu danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

§ 21

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Ilość członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady. W razie ustąpienia członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, jak również konieczności uzupełnienia Rady Nadzorczej z innych przyczyn Rada Nadzorcza może dokooptować członka (członków Rady) przedstawiając ten fakt do zatwierdzenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

§ 22

Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia swego regulaminu.

§ 23

1. Członkowie Rady mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych przy obecności co najmniej 50% członków Rady, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw nie wprowadzonych do porządku obrad na posiedzenie Rady.

3. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

4. Szczegółowe warunki podejmowania uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 określa regulamin Rady Nadzorczej.

5. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 24

1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad całokształtem działalności Banku, kontrolując również celowość i racjonalność jego gospodarki.

2. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

1) ocena sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny

2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysków albo pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników powyższej oceny

3) udzielanie Zarządowi zezwolenia na nabywanie i obciążanie nieruchomości jak i udziałów w nieruchomościach oraz na zbywanie nieruchomości jak i udziałów w nieruchomościach, jak również na nabywanie i zbywanie akcji i udziałów w spółkach w ilościach przekraczających 50% głosów na Zgromadzeniach tych spółek i 10% kapitału zakładowego Banku; zezwolenie nie jest wymagane w przypadkach nabywania, a następnie zbywania nieruchomości jak i udziałów w nieruchomościach, akcji lub udziałów w spółkach - w ramach egzekucji należności Banku, z tym jednak, że Zarząd jest wówczas zobowiązany do powiadomienia Rady Nadzorczej o powyższych czynnościach prawnych,

4) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw przedstawianych Walnemu Zgromadzeniu. Nie dotyczy to wniosków Zarządu skierowanych pod obrady Walnego Zgromadzenia dotyczących udzielenia zgody na dokonanie czynności w przypadku braku takiej zgody ze strony Rady Nadzorczej,

5) wyrażanie zgody na zawarcie przez Zarząd umów subemisyjnych,

6) zatwierdzanie rocznych planów finansowych Banku oraz wieloletnich programów rozwoju, a także wszelkich znaczących odstępstw od rocznych planów finansowych Banku oraz od wieloletnich programów rozwoju,

7) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym prezesa i wiceprezesów, a także ustalanie ich wynagrodzeń.

3. W celu realizacji swych obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Banku, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Banku.

4. W umowach pomiędzy Bankiem, a członkami Zarządu, tudzież w sporach z nimi Bank jest reprezentowany przez Radę Nadzorczą.

§ 25

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący Rady z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Banku, lub na pisemny wniosek ponad połowy członków Rady.

C. ZARZĄD BANKU.

§ 26

1. Zarząd Banku składa się - z trzech do pięciu osób powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres nie dłuższy niż 5 lat. Członkowie Zarządu mogą zostać wybrani na kolejne, następujące po sobie kadencje. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.

2. Członkowie Zarządu są powoływani na okres kadencji, biegnącej dla każdego z nich odrębnie.

§ 27

1. Zarząd Banku kieruje całokształtem działalności Banku i reprezentuje Bank na zewnątrz. Wszyscy członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do wspólnego prowadzenia spraw Banku. Zarząd Banku działa w oparciu o uchwalony przez siebie regulamin. Regulamin ten określa sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd Banku.

2. Zarząd Banku uchwala regulamin organizacyjny Banku, regulaminy udzielania kredytów i pożyczek oraz inne akty normatywne regulujące stosunki prawne pomiędzy Bankiem a klientami oraz Bankiem a pracownikami, za wyjątkiem tych regulaminów, które zgodnie z Prawem bankowym uchwalane są przez inne organy Banku.

§ 28

1. Do podejmowania i składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Banku upoważnieni są: dwaj członkowie Zarządu - łącznie, jeden członek Zarządu i prokurent - łącznie, jeden członek Zarządu i pełnomocnik - łącznie, dwaj prokurenci łącznie, prokurent i pełnomocnik łącznie, dwaj pełnomocnicy - łącznie, w granicach umocowania. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub do poszczególnych czynności mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach umocowania.

2. Prokury i pełnomocnictw udziela Zarząd Banku kolegialnie na posiedzeniach, podejmując decyzje w tych sprawach w formie uchwał, za wyjątkiem pełnomocnictw procesowych, które udzielane są drogą oświadczeń woli dwóch członków Zarządu. Udzielenie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołanie pełnomocnictwa może nastąpić jednoosobowo przez prezesa Zarządu lub dwóch członków Zarządu. Odwołanie prokury może nastąpić przez każdego członka Zarządu.

§ 29

1. Prezes Zarządu Banku organizuje pracę Zarządu i jest przełożonym służbowym pracowników Banku. W szczególności w oparciu o uchwały Zarządu wydaje zarządzenia wewnętrzne, instrukcje służbowe, regulaminy oraz inne przepisy regulujące działalność Banku.

2. Na wypadek swojej nieobecności Prezes Zarządu wyznacza członka Zarządu, który wykonuje jego kompetencje oraz określa ich zakres.

3. W przypadku równości głosów oddanych przez członków Zarządu decyduje głos Prezesa Zarządu.

V. FUNDUSZE WŁASNE I GOSPODARKA FINANSOWA BANKU.

§ 30

Bank prowadzi samodzielnie gospodarkę finansową na podstawie planu finansowego w sposób zapewniający pokrycie z uzyskanych przychodów kosztów działalności oraz zobowiązań. W celu zapewnienia bezpieczeństwa ekonomicznego Bank posiada fundusze własne, dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności.

§ 31

1. Funduszami własnymi Banku są:

1) fundusze podstawowe,

2) fundusze uzupełniające.

2. Funduszami podstawowymi Banku są:

1) wpłacony i zarejestrowany kapitał zakładowy,

2) fundusz zapasowy,

3) fundusz rezerwowy,

4) fundusz ogólnego ryzyka,

5) inne fundusze celowe, tworzone i wykorzystywane według zasad określonych w tym zakresie w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 roku Prawo bankowe.

3. Fundusze uzupełniające Banku tworzone są za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego i według zasad określonych w tym zakresie w ustawie Prawo bankowe.

§ 32

1. Fundusz zapasowy tworzy się z odpisów z rocznego zysku po opodatkowaniu (netto) wykazanego w bilansie w wysokości co najmniej 8% tego zysku, dopóki fundusz ten nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Fundusz ten przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Banku. Część środków funduszu zapasowego może także być przesunięta - mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku - do kapitału zakładowego na pokrycie jego podwyższenia - po spełnieniu warunków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

2. Na fundusz ten wpływają również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.

§ 33

1. Fundusz rezerwowy jest przeznaczony na zaspokajanie celów rozwojowych oraz innych celów nie finansowanych z pozostałych funduszów, a ponadto część środków funduszu rezerwowego może także być przesunięta - mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku - do kapitału zakładowego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Banku - po spełnieniu warunków określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. O dokonaniu odpisu z rocznego zysku po opodatkowaniu (netto) na ten fundusz za dany rok obrotowy, decyduje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Fundusz ogólnego ryzyka tworzy się z rocznego zysku po opodatkowaniu (netto) do 5 % jego wartości. Fundusz ten przeznaczony jest na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej.

§ 34

O wykorzystaniu funduszu zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; jednak część funduszu zapasowego w wysokości 1/3 kapitału zakładowego może być wykorzystana tylko na pokrycie strat bilansowych. O wykorzystaniu innych funduszy celowych decyduje Rada Nadzorcza - za wyjątkiem przypadków określonych w § 10 ust. 3 i w § 33 ust. 1 zdanie pierwsze.

§ 35

Tworzenie i wykorzystanie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych regulują odrębne przepisy.

§ 36

Roczny zysk po opodatkowaniu (netto) przeznacza się na:

1) dywidendę dla akcjonariuszy,

2) fundusz zapasowy, rezerwowy i ogólnego ryzyka w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie, oddzielnie na każdy z funduszów,

3) inne cele, stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.

§ 37

Wypłata dywidendy dokonywana jest po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego w terminie ustalonym przez Walne Zgromadzenie.

VI. RACHUNKOWOŚĆ BANKU.

§ 38

Rachunkowość Banku prowadzona jest według zasad określonych w Ustawie o rachunkowości i wydanych do niej przepisach wykonawczych. Szczegółowe zasady i organizację rachunkowości ustala Zarząd Banku.

§ 39

1. Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Banku powinny być sporządzone w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego; rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

2. Po sporządzeniu dokumentów określonych w ust. 1 - Zarząd Banku przedkłada je Radzie Nadzorczej; następnie Zarząd Banku przedkłada te dokumenty Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego.

§ 40

Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłych będą udostępniane Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 41

We wszystkich sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy ustawy Prawo bankowe, ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, ustawy o rachunkowości, Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych, normujących odnośne sprawy aktów prawnych.

§ 42

Zwołanie Zwyczajnego i Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i inne ogłoszenia pochodzące od spółki ogłasza się zgodnie z obowiązującymi przepisami wyłącznie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej.