BCZ (BCZ): Data, porządek obrad oraz projekty uchwał ZWZA - raport 15
Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. informuje, że podjął uchwałę o zwołaniu w dniu 7 marca br. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z następującym porządkiem obrad:
I. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
II. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
III. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
IV. Przedstawienie przez Zarząd Komisaryczny Banku sprawozdania Zarządu Banku z działalności Spółki w roku obrotowym 2000 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2000 obejmującego bilans wraz z informacją dodatkową, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych a także wniosku w sprawie pokrycia straty.
V. Przedstawienie przez Zarząd Komisaryczny Banku Sprawozdania Rady Banku z działalności w roku obrotowym 2000.
VI. Rozpatrzenie sprawozdań, o których mowa w p-kcie IV i V oraz podejmowanie uchwał w sprawach:
1. Zatwierdzenia sprawozdań, o których mowa w p-kcie IV i V.
2. Udzielenia Radzie Banku, Zarządowi Banku absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2000.
VII. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału akcyjnego Banku w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji oraz uchwały w sprawie pokrycia straty Banku.
VIII. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Banku Częstochowa S.A.
IX. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Nr 1/12/2000 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 grudnia 2000 zawierającej zmianę do uchwały Nr 6 NWZA z dnia 6 października 1999 r. o podwyższeniu kapitału akcyjnego przez publiczną emisję akcji D zwykłych, na okaziciela.
X. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 1999 r. określającej zasady ustalania oraz wypłaty wynagrodzeń dla członków Rady Banku Częstochowa S.A.
XI. Zamknięcie obrad.
Treść projektów uchwał ZWZA:
Uchwała Nr
Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
z dnia .......................
W sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku oraz sprawozdania Zarządu Komisarycznego Banku z działalności Banku Częstochowa S.A. za rok obrotowy 2000.
1. Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. sprawujący na niniejszym posiedzeniu kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Bank Częstochowa S.A., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Komisarycznego z działalności Spółki Bank Częstochowa S.A. za rok obrotowy 2000, jak również po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Banku za ten okres obejmujący:
- bilans wykazujący sumę bilansową w wysokości 190.831.392,90 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złotych 90/100),
- rachunek zysków i strat zamykający się wynikiem finansowym w postaci straty netto wynoszącej 11.413.829,67 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta trzynaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 67/100),
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmianę stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2000 na sumę 16.956.355,53 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych 53/100),
- informację dodatkową, to jest dokumenty: zbadane, stosownie do:
1) uchwały Komisji Nadzoru Bankowego nr 1/98 z dnia 3 czerwca 1998 r. w sprawie szczegółowych zasad rachunkowości banków, sporządzania informacji dodatkowej (Dz. Urz. NBP Nr 14 poz. 27), w związku z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. Urz. Nr 121, poz. 591 z późn. zm.) - przez biegłych rewidentów z Moore Stephens, Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku;
2) jak również stosownie do art. 382 § 2 k.h. zbadane przez Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. w wykonaniu kompetencji Rady Nadzorczej - zatwierdza przedłożone dokumenty, a to:
- bilans za rok obrotowy 2000,
- rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2000,
- sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych,
- informację dodatkową do sprawozdania finansowego,
- sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Spółki Bank Częstochowa S.A. za rok obrotowy 2000.
- sprawozdanie Rady Banku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr
Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
z dnia .......................
W sprawie: udzielenia Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2000 r.
Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. w Częstochowie, sprawujący na niniejszym posiedzeniu kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Częstochowa S.A. w Częstochowie postanawia nie udzielić absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000 następującym członkom Zarządu Banku Częstochowa S.A.:
- Jolancie Szumlas - Prezesowi Zarządu
- Romanowi Chojnowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu
- Ewie Wierciachowicz - Członkowi Zarządu
- Dorocie Braksator-Matuszczak - Członkowi Zarządu
- Małgorzacie Bujacz-Szcepaniec - Członkowi Zarządu
- Markowi Chakowskiemu - Prezesowi Zarządu
- Zdzisławowi Jarmołowiczowi - Członkowi Zarządu
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr
Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
z dnia .......................
W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w
2000 r.
Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. w Częstochowie, sprawujący na niniejszym posiedzeniu kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Częstochowa S.A. w Częstochowie postanawia odroczyć głosowanie nad udzieleniem absolutorium Radzie Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2000, pozostawiając tę kompetencję Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zwołanemu po uchyleniu Zarządu Komisarycznego Banku.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Uchwała Nr .....................
Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
z dnia ....................
W sprawie: obniżenia kapitału akcyjnego Banku Częstochowa Spółki Akcyjnej w Częstochowie w drodze zmniejszenia nominalnej wartości akcji oraz pokrycia straty
§ 1.
W związku z koniecznością pokrycia straty bilansowej Spółki Akcyjnej Bank Częstochowa S.A. w Częstochowie funduszami własnymi, które to działanie stanowi warunek dokapitalizowania Banku przez inwestora strategicznego, co do którego wyrażona została zgoda Komisji Nadzoru Bankowego na objęcie pakietu akcji powodującego przekroczenie 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku, Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. wykonując niniejszym stosownie do przepisów Ustawy Prawo bankowe kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala obniżenie kapitału akcyjnego Banku Częstochowa S.A. w Częstochowie o kwotę 8.463.971,53 zł
(słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 53/100) drogą zmniejszenia wartości nominalnej (denominacji) akcji, wynoszącej aktualnie, zgodnie z § 26 Statutu Banku Częstochowa S.A. 10 zł (słownie: dziesięć złotych) za każdą akcję, do kwoty 4,83 zł (słownie: cztery złote 83/100).
§ 2.
Zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki Akcyjnej Bank Częstochowa S.A. dotyczy wszystkich akcji imiennych oraz na okaziciela tego Banku do daty niniejszej Uchwały skutecznie przydzielonych, objętych i zarejestrowanych w ramach kolejnych podwyższeń kapitału akcyjnego Banku, a to akcji:
Seria Rodzaj akcji Rodzaj Liczba
/emisja uprzywilejowania akcji
-----------------------------------------------------------------
A/I okazic. zwykłe 58 062
imienne uprzywilejowane 1 akcja = 3 głosy 41 938
A/II okazic. zwykłe 120 000
imienne zwykłe 81 800
B/III okazic. zwykłe 27 160
A/IV imienne uprzywilejowane 1 akcja = 3 głosy 65 740
B/V okazic. Zwykłe 9 600
A/VI okazic. Zwykłe 30 180
imienne uprzywilejowane 1 akcja = 3 głosy 26 020
A/VII okazic. zwykłe 75 000
imienne zwykłe 25 000
B/VII okazic. Zwykłe 16 220
B/VIII okazic. zwykłe 70 400
A/IX okazic. zwykłe 54 400
imienne uprzywilejowane 1 akcja = 3 głosy 46 540
A/IX imienne zwykłe 19 400
B/X okazic. zwykłe 35 000
C/XI okazic. zwykłe 835 000
-----------------------------------------------------------------
Łącznie 1 637 460
§ 3.
Określając przeznaczenie środków, uwolnionych wynikiem obniżenia kapitału - celem zmniejszenia rozmiaru straty bilansowej, jaka wynika z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2000 roku, zbadanego przez Moore Stephens, Trzemżalski, Krynicki i Partnerzy Kancelaria Biegłych Rewidentów Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, wykazującego stratę bilansową w wysokości 11.413.829,67 zł (słownie: jedenaście milionów czterysta trzynaście tysięcy osiemset dwadzieścia dziewięć złotych 67/100) oraz stratę bilansową za lata ubiegłe w wysokości 2.571.069,04 zł (słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych 4/100) - Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. postanawia nie dokonywać zwrotu akcjonariuszom wpłat dokonanych przez nich na akcje uchwalając przeniesienie kwoty obniżonego kapitału akcyjnego Banku, w wysokości 8.463.971,53 zł ( słownie: osiem milionów czterysta sześćdziesiąt trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt jeden złotych 53/100)na kapitał zapasowy.
§ 4
Zarząd Komisaryczny postanawia pokryć stratę bilansową Banku Częstochowa S.A. za rok obrotowy 1999 i rok obrotowy 2000 w sposób następujący:
1) Z kapitału zapasowego Banku, pokryć w całości stratę za rok obrotowy 1999 w wysokości 2.571.069,04 zł ( słownie: dwa miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt dziewięć złotych 4/100) i część straty za rok obrotowy 2000, w wysokości 10.607.923,88 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia trzy złote 88/100),
2) Z kapitału rezerwowego Banku, pokryć pozostałą część straty za rok obrotowy 2000 w wysokości 805.905,79 (słownie: osiemset pięć tysięcy dziewięćset pięć złotych 79/100).
Uchwała Nr
Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
z dnia .......................
W sprawie: zmian Statutu Banku Częstochowa S.A.
Zarząd Komisaryczny Banku Częstochowa S.A. wykonując kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej Bank Częstochowa S.A. uchwala zmianę § 26 Statutu Banku, który otrzymuje brzmienie:
§ 26.
1. Kapitał akcyjny Banku wynosi 7.910.628,47 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset dziesięć tysięcy sześćset dwadzieścia osiem złotych czterdzieści siedem groszy) i dzieli się na 1.637.460 akcji o wartości nominalnej 4,83 złotych ( cztery złote osiemdziesiąt trzy grosze) każda akcja.
Uchwała nr .............
Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
z dnia ..............................
w sprawie: zmiany Uchwały Nr 6/99 NWZA z dnia 6 października 1999 r.
Zarząd Komisaryczny, sprawujący na niniejszym posiedzeniu kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchwala następującą zmianę do Uchwały nr 1/12/2000 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 12 grudnia 2000 r., zmieniającej zapisy Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 6 października 1999 r. o podwyższeniu kapitału akcyjnego przez publiczną emisję akcji serii D zwykłych na okaziciela:
było:
1. Uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego poprzez publiczną emisję od 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) do 7.000.000 (siedem milionów) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja, to jest o kwotę od 15.000.000 (piętnastu milionów) złotych do 70.000.000 (siedemdziesięciu milionów) złotych.
jest:
1. Uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego poprzez publiczną emisję od 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) do 7.000.000 (siedem milionów) akcji serii D zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 4,83 złotych każda akcja, to jest o kwotę od 7.245.000 (siedem milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy) złotych do 33.810.000 (trzydzieści trzy miliony osiemset dziesięć tysięcy) złotych
Pozostałe postanowienia Uchwały NWZA nr 6/99 z dnia 6 października 1999 r. wraz ze zmianami wprowadzonymi Uchwałą NWZA nr 1/12/2000 z dnia 12 grudnia 2000 r. nie ulegają zmianom.
Uchwała nr .............
Zarządu Komisarycznego Banku Częstochowa S.A.
z dnia ..............................
w sprawie: uchylenia Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9
stycznia 1999 r. określającej zasady ustalania oraz wypłaty wynagrodzeń dla członków Rady Banku Częstochowa S.A.
Zarząd Komisaryczny, sprawujący na niniejszym posiedzeniu kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, uchyla Uchwałę nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 stycznia 1999 r. określającą zasady ustalania oraz wypłaty wynagrodzeń dla członków Rady Banku Częstochowa S.A.
