BEST (BST): Emisja obligacji - raport 18

Raport bieżący nr 18/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BEST S.A. z siedzibą w Gdyni (Emitent) informuje, że w dniu 14 listopada 2012 r. podjął uchwałę nr 105/2012 w sprawie emisji obligacji serii G (Obligacji) przez BEST S.A. z siedzibą w Gdyni.

Emisja Obligacji nastąpi na podstawie art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300 z poź. zm.). Oferta skierowana jest do nieoznaczonych adresatów (publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych w drodze oferty publicznej). Minimalny zapis na Obligacje wynosi 210.000 zł.

Szczegółowe zasady emisji Obligacji zostały określone w Propozycji Nabycia Obligacji na okaziciela serii G Spółki BEST S.A. w trybie oferty publicznej.

I. Cel emisji

Środki pozyskane z emisji Obligacji w co najmniej 95% przeznaczone zostaną na nabycie przez Emitenta 100% certyfikatów inwestycyjnych serii C BEST I Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie, wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem 221 (BEST I NSFIZ), którego głównym składnikiem lokat są pakiety wierzytelności, w wykonaniu umowy sprzedaży ww. certyfikatów, o której treści i najistotniejszych warunkach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2012 z dnia 12.10.2012 roku.

II. Określenie rodzaju emitowanych obligacji

Emitowane Obligacje nie będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach.

Emitowane Obligacje będą obligacjami na okaziciela i nie będą miały formy dokumentu.

Emitowane Obligacje uprawniają wyłącznie do świadczeń pieniężnych.

Emitowane Obligacje będą oprocentowane, a odsetki będą naliczane począwszy od daty emisji Obligacji (z wyłączeniem tego dnia) do dnia wykupu Obligacji (włącznie z tym dniem).

Emitowane Obligacje nie będą obligacjami zamiennymi na akcje Emitenta, obligacjami z prawem pierwszeństwa uprawniającymi do subskrybowania akcji Emitenta z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, ani obligacjami przychodowymi.

III. Wielkość emisji

Emisja Obligacji obejmuje 390.000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) sztuk niezabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii G. Emisja Obligacji dojdzie do skutku (próg emisji), jeśli co najmniej 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji zostanie prawidłowo subskrybowanych i opłaconych.

IV. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji

Wartość nominalna jednej Obligacji wynosić będzie 100 PLN (słownie: sto złotych).

Obligacje oferowane będą po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.

V. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania obligacji

Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.

Obligacje zostaną wykupione w terminie wykupu przypadającym na 3,5 (trzy i pół) roku licząc od dnia przydziału Obligacji.

Oprocentowanie Obligacji wypłacane będzie w okresach co 3 (trzy) miesiące.

VI. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia

Emitowane Obligacje nie będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach.

VII. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań do czasu całkowitego wykupu obligacji

proponowanych do nabycia.

Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na dzień 30 września 2012 r. wyniosła 56,4 mln PLN, z tego zobowiązania finansowe 43,9 mln PLN. Ze względu na prowadzoną działalność inwestycyjną - inwestycje w pakiety wierzytelności, do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia, Emitent nie wyklucza poniesienia kolejnych nakładów inwestycyjnych, które mogą być w części lub całości sfinansowane poprzez emisję kolejnych serii obligacji lub zaciągnięcie kredytów bankowych. Ostatecznie będzie to jednak zależało od dostępności i cen nabycia pakietów wierzytelności, struktury finansowania podejmowanych inwestycji oraz możliwości finansowych Emitenta. W tym okresie Emitent będzie dokonywać również spłaty zobowiązań wynikających z wcześniejszych emisji obligacji (serie B, C, D, E i F). Ponadto Emitent na bieżąco będzie wypłacać odsetki od wszystkich wyemitowanych dotąd serii. Do czasu wykupu Obligacji łączna wartość zadłużenia finansowego pomniejszonego o środki pieniężne i ich ekwiwalenty Grupy Kapitałowej Emitenta (dług netto) nie przekroczy 200% (dwieście procent) kapitałów własnych Grupy Kapitałowej Emitenta. Wskaźnik ten na dzień 30 września 2012 roku wynosił 60 %.

VIII. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji obligacji, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, jeżeli przedsięwzięcie jest określone.

Emisja Obligacji ma służyć sfinansowaniu zapłaty przez Emitenta ceny nabycia 100% certyfikatów inwestycyjnych serii C BEST I NSFIZ w wykonaniu umowy sprzedaży ww. certyfikatów, o której treści i najistotniejszych warunkach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 16/2012 z dnia 12.10.2012 roku. Dzięki objęciu certyfikatów inwestycyjnych BEST I NSFIZ Emitent stanie się jedynym uczestnikiem BEST I NSFIZ.

Obecnie trudno jest oszacować ostateczny efekt podejmowanego przedsięwzięcia, jednak Emitent ocenia, że dodatkowe dochody z tej inwestycji umożliwią mu terminową obsługę i całkowitą spłatę zobowiązań wynikających z emisji Obligacji.
Urszula Rybszleger - Pełnomocnik