KPWiG dopuszcza nowe emisje Centrozapu

Dane dotyczące papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu

- od 150 000 do 3 736 783 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 5 zł każda,

- do 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 5 zł każda,

- od 3 000 do 30 000 obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 000 zł każda, zamiennych na akcje

zwykłe na okaziciela serii D.

Cele emisji akcji serii C

Emisja akcji jest jednym z elementów realizacji planów restrukturyzacji finansowej Spółki, polegającej na pozyskaniu i utrzymaniu wartości kapitałów własnych na poziomie pozwalającym na kontynuację prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej - od listopada 2000 roku Spółka nie była w stanie regulować w pełni swoich zobowiązań we stosunku do wierzycieli handlowych. W celu redukcji zobowiązań Spółki i dokonania zmiany struktury źródeł finansowania działalności Emitenta, Zarząd zamierza zaoferować akcje serii C wierzycielom Spółki, również tym, których wierzytelności nie są objęte postępowaniem układowym.

Cele emisji obligacji zamiennych na akcje serii D

Środki uzyskane z emisji obligacji przeznaczone mają być na:

- zasilenie kapitału obrotowego Emitenta,

- dofinansowanie spółek grupy odlewniczej,

- zwiększenie udziału Emitenta w Odlewni Żeliwa Śrem lub realizacja innych inwestycji w spółki branży odlewniczej.

Czynniki ryzyka

- ryzyko związane z warunkami ekonomicznymi,

- ryzyko związane z konkurencją,

- ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców,

- ryzyko związane z postanowieniem układowym wobec wierzycieli Spółki,

- ryzyko związane ze zobowiązaniami podatkowymi Spółki,

- ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami,

- ryzyko związane z kooperantami Spółki,

- ryzyko niepełnej sprawności systemu zarządzania strategicznego i operacyjnego Grupą Kapitałową,

- ryzyko związane ze zmianami w technologii produkcji wyrobów przemysłowych,

- ryzyko związane z rozwojem zdolności kierownictwa i personelu do realizacji zadań Spółki,

- ryzyko kursowe,`

- ryzyko utraty płynności finansowej,

- ryzyko wynikające ze skutków działania poprzednich władz Centrozap S.A.,

- ryzyko niedojścia emisji akcji serii C do skutku,

- ryzyko opóźnienia we wprowadzeniu akcji serii C do obrotu giełdowego lub odmowa wprowadzenia ich do

obrotu giełdowego,

- ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu,

- ryzyko zawieszenia notowań,

- ryzyko wykluczenia akcji Spółki z obrotu giełdowego,

- ryzyko cofnięcia decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu,

- ryzyko związane ze zmianami w polskim prawie podatkowym,

- ryzyko niedojścia do skutku emisji obligacji,

- ryzyko stopy procentowej,

- ryzyko braku płynności obligacji,

- ryzyko czasowego braku płynności akcji serii D.

Podmiot oferujący akcje

Dom Maklerski WBK S.A.

Zasady dystrybucji Akcji serii C

Subskrypcją objętych jest od 150 000 do 3 736 783 akcji serii C. Liczba akcji serii C jaka będzie mogła być subskrybowana przez wierzyciela, którego wierzytelność została objęta postępowaniem układowym, będzie równa całkowitemu ilorazowi wartości wymaganej wierzytelności, jaka będzie przysługiwać temu wierzycielowi po zatwierdzeniu postępowania układowego oraz ceny emisyjnej jednej akcji serii C.

Liczba akcji serii C jaka będzie mogła być subskrybowana przez wierzyciela, którego wierzytelność nie została objęta postępowaniem układowym, będzie równa całkowitemu ilorazowi wartości wymaganej wierzytelności istniejącej na 3 dni przed dniem otwarcia subskrypcji oraz ceny emisyjnej jednej akcji serii C.

W obu przypadkach liczba akcji serii C, jak będzie mogła być subskrybowana przed wierzyciela nie może być większa od liczby akcji serii C przypisanej do konkretnego wierzyciela i określonej w Liście wierzycieli, do których zostanie skierowana oferta akcji serii C stanowiącej Załącznik nr 1 do Uchwały nr 5/2001 NWZA z dnia 8 marca 2001.

Akcje serii C będą wydawane inwestorom w ramach konwersji ich wierzytelności wobec Spółki. W związku z powyższym nie występuje konieczność dokonywania wpłat na akcje serii C.

Zarząd Spółki dokona przydziału po stwierdzeniu, że co najmniej 150 000 akcji serii C zostało objętych zapisami, zgodnie z zasadami subskrypcji opisanymi w Prospekcie. Przydział akcji serii C nastąpi w terminie jednego tygodnia od dnia zamknięcia subskrypcji. Podstawą przydziału będzie prawidłowo złożony zapis na akcje serii C.

Zasady nabywania obligacji

W ramach publicznej subskrypcji Zarząd Spółki oferuje do objęcia 30 000 obligacji. Jeśli nie wszystkie zaoferowane obligacje zostaną objęte zapisami, Emitent zaoferuje niesubskrybowawne obligacje subemitentom inwestycyjnym, o ile zostaną zawarte odpowiednie umowy. Zapisy subemitentów inwestycyjnych zostaną złożone po zakończeniu terminu składania zapisów, w dniu zamknięcia subskrypcji.

Zarząd Spółki dokona przydziału obligacji po stwierdzeniu, że co najmniej 3 000 obligacji zostało objętych zapisami i należycie opłaconych. Przydział obligacji nastąpi w terminie tygodnia od dnia zamknięcia subskrypcji. Podstawią przydziału będzie prawidłowo złożony zapis. W przypadku, jeżeli liczba obligacji objętych zapisami będzie mniejsza lub równa 30 000, przydział obligacji zostanie dokonany zgodnie z ze złożonymi zapisami. Jeżeli liczba zapisów na obligacje będzie większa niż 30 000, zapisy poszczególnych inwestorów zostaną proporcjonalnie zredukowane. Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą ma prawo do nieprzydzielenia obligacji inwestorom prowadzącym działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki oraz inwestorom, których obecność w gronie akcjonariuszy, w ocenie Zarządu, byłaby szkodliwa.

Spółka ma prawo do wcześniejszego wykupu obligacji. Informacja o wcześniejszym wykupie zostanie podana do publicznej wiadomości najpóźniej na 15 dni roboczych przed planowanym dniem wcześniejszego wykupu, w formie raportu bieżącego.

Oprocentowanie obligacji jest stałe i wynosi 15 % w skali rocznej w stosunku do wartości nominalnej obligacji. Oprocentowanie obligacji nalicza się począwszy od pierwszego dnia każdego okresu odsetkowego. Jeżeli dzień wypłaty odsetek jest dniem ustawowo wolnym od pracy lub przypada w sobotę, wypłata odsetek nastąpi w pierwszym dniu roboczym po tym dniu. Osobami uprawnionymi do otrzymania odsetek od obligacji, są osoby będące właścicielami obligacji na koniec dnia ustalenia praw do odsetek. Wypłata odsetek nastąpi za pośrednictwem KDPW oraz domów maklerskich prowadzących rachunki, na których zapisane są obligacje.

Zasady wykupu obligacji

Wykup obligacji może nastąpić poprzez zapłatę kwoty pieniężnej lub poprzez zamianę obligacji na akcje serii D. Obligacje które nie zostaną zamienione na akcje serii D ani też nie zostaną wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy dnia rozpoczęcia subskrypcji obligacji. Wykup obligacji nastąpi za pośrednictwem KDPW oraz domów maklerskich prowadzących rachunki, na których zapisane są obligacje.

Zasady składania oświadczeń o zamianie obligacji na akcje serii D

Zamiana obligacji na akcje serii D będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń składanych Spółce przez Obligatariuszy. Po złożeniu oświadczenia o zamianie obligacji, obligacje zostaną zablokowane.

Obligatariusze będą mogli składać oświadczenia o zmianie obligacji na akcje serii D w wyznaczonych przez Zarząd tygodniach, w ostatnim miesiącu każdego z kwartałów, w okresie od września 2002 r., do dnia wykupu obligacji.

Zamiary dotyczące rynku wtórnego: Emitent będzie się ubiegał o dopuszczenie akcji serii C i D do obrotu na rynku podstawowym GPW. Emitent nie będzie się natomiast ubiegał o dopuszczenie obligacji do obrotu wtórnego na rynku regulowanym.