PKNORLEN (PKN): NWZA - podjęte uchwały (cz.1) - raport 41
Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. podaje do wiadomości pełną treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 6 lipca 2001 roku:
UCHWAŁA NR 1
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKN ORLEN S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PKN ORLEN S.A.
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A., na podstawie § 7 ust. 7 pkt. 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PKN ORLEN S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PKN ORLEN S.A., w tym bilans na dzień 31 grudnia 2000 r. wykazujący tak po stronie aktywów, jak i pasywów kwotę 13.604.448.941,74 złotych wraz z rachunkiem zysków i strat za okres od 01 stycznia 2000 roku do 31 grudnia 2000 roku, zamykającym się zyskiem netto w kwocie 804.849.971,03 złotych oraz sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 806.859,54 złotych.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 2
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie emisji obligacji
§ 1
Na podstawie § 7 ust 7 pkt 12 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na wielokrotną emisję obligacji, do kwoty zadłużenia z tytułu wyemitowanych i nie wykupionych obligacji nie przekraczającej w żadnym momencie limitu 700.000.000 zł. (słownie: siedemset milionów złotych).
§ 2
Traci moc uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 26 z dnia 14 maja 2001 r. w sprawie emisji obligacji.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 3
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zbycia i wydzierżawienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie lub wydzierżawienie następujących zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki:
- Zakład Produktów Naftowych Nr 12 w Brzegu,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 2 w Ełku,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 10 w Giżycku,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 5 w Kluczborku,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 16 w Łebie,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 11 w Malborku,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 7 w Rypinie,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 3 w Słupsku,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 10 w Strzelcach Opolskich,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 6 w Świeciu,
- Zakład Produktów Naftowych Nr 17 w Wągrowcu.
§ 2
Zbycie będzie dokonane w trybie przetargu. Cena sprzedaży nie będzie niższa niż wartość rynkowa nieruchomości przedstawiona w operacie szacunkowym sporządzonym przez biegłego. W przypadku braku ofert na zakup dopuszcza się sprzedaż w trybie kolejnego przetargu po cenie nie niższej niż 3/4 ceny wywoławczej.
§ 3
W przypadku dzierżawy stawkę czynszu dzierżawnego wyznacza się w wysokości odpowiadającej poziomowi stawek rynkowych obowiązujących w danym regionie, jednak nie niższą niż 130 % amortyzacji nieruchomości (w przypadku dzierżawy przez spółkę pracowniczą - 102 % amortyzacji). Stawka czynszu musi również pokrywać inne koszty ponoszone przez Koncern np. podatki od nieruchomości, opłaty z tytułu użytkowania wieczystego itp.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 4
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie wniesienia aportem rozlewni gazu płynnego w Ugoszczy i Dzierżoniowie do spółki ORLEN Petrogaz Płock Sp. z o.o.
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na wniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa PKN ORLEN S.A. w postaci rozlewni gazu płynnego w Ugoszczy i Dzierżoniowie - środków trwałych i wyposażenia rozlewni, do ORLEN Petrogaz Płock Sp. z o.o., tytułem wkładu niepieniężnego za objęcie przez PKN ORLEN S.A. w ORLEN Petrogaz Płock Sp. z o.o. udziałów powstałych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki, według wartości wynikającej z wyceny rynkowej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA NR 5
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie wydzierżawienia Centralnej Pralni w Zakładzie Głównym PKN ORLEN S.A.
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na wydzierżawienie Centralnej Pralni w Zakładzie Głównym PKN ORLEN S.A., stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 6
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zbycia nieruchomości
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie, po cenie nie niższej niż wynikającej z wyceny rynkowej nieruchomości stanowiących składniki majątkowe w następujących ośrodkach wczasowych PKN ORLEN S.A. :
- Dom Wczasowy "Światowid" w Świnoujściu
- Ośrodek Kolonijny w Mrzeżynie
- Dom Wczasowy "Koral" w Mrzeżynie
- Ośrodek Wczasowo-Kolonijny w Bóbrce
- Dom Wypoczynkowy "Nella" w Zakopanem
- Ośrodek Szkoleniowo-Wypoczynkowy "Przedwiośnie" w Mąchocicach
- Dom Wypoczynkowy "Światkówka" w Szczawnicy
Wykaz nieruchomości stanowi załącznik Nr 1 do uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 7
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zbycia nieruchomości
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na wniesienie do spółek: DW "Mazowsze" Sp. z o.o. w Ustroniu - Jaszowcu, ZW "Mazowsze" Sp. z o.o. w Łebie - Ulinii, SU "Krystynka" Sp. z o.o. w Ciechocinku, aportu w postaci nieruchomości dotychczas wydzierżawianych przez PKN ORLEN S.A. wymienionym spółkom, według wartości wynikającej z wyceny rynkowej.
Wykaz nieruchomości stanowi załącznik Nr 1 do uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 8
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zbycia nieruchomości
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie prawa użytkowania wieczystego w trybie bezprzetargowym następujących nieruchomości:
1. na rzecz Zakładu Energetycznego S.A. w Toruniu prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu nr 10 o powierzchni 1594 m2, położonej w Grudziądzu, przy ul. Warmińskiego 64, objętej księgą wieczystą KW 19043, za kwotę 15.000,00 zł. (słownie: piętnaście tysięcy złotych).
2. na rzecz Energetyki Poznańskiej S.A. prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej działki gruntu nr 778/1 o powierzchni 93 m2, położonej w Swarzędzu przy ul. Szkolnej, objętej księgą wieczystą KW 149391 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, za kwotę 10.695,00 zł. (słownie: dziesięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
UCHWAŁA NR 9
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zbycia nieruchomości
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na sprzedaż na rzecz ENERGA - Gdańskiej Kompanii Energetycznej S.A., 80-557 Gdańsk, ul. Marynarki Polskiej 42, prawa własności dwóch działek gruntu: nr 127/3 o pow. 0,0032 ha oraz nr 127/5 o pow. 0,0016 ha, łącznie 0,0048 ha, położonych w Pszczółkach, uregulowanych w Kw. 17457 i Kw. 21399 prowadzonych w Sądzie Rejonowym w Tczewie - za łączną cenę 1.440, 00 zł. ( słownie: tysiąc czterysta czterdzieści złotych ).
§ 2
Na rzecz działek nr 127/3 i nr 127/5 ustanowiona zostanie służebność przejazdu przez działkę nr 127/4.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 10
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zbycia nieruchomości
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na zbycie na rzecz Walther Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie prawa użytkowania wieczystego gruntu o pow. 0,22 ha , który zostanie wydzielony z nieruchomości oznaczonej nr 5/1 obręb 2-07-17 o pow. 0,5949 ha położonej w Warszawie przy Al. Krakowskiej, zabudowanej stacją paliw płynnych, za cenę 200 zł./m2 bez konieczności spełnienia warunków określonych w § 2 i § 3 Uchwały Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. z dnia 14 maja 2001r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 11
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zbycia nieruchomości
§ 1
Na podstawie art. 393 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. wyraża zgodę na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynków i budowli stanowiących następujące nieruchomości:
- budynek administracyjny położony w Kędzierzynie-Koźlu przy ul. M.C. Skłodowskiej1, posadowiony na działce nr 2134/1 o powierzchni 298 m2,
- budynek administracyjno - mieszkalny położony we Wrześni - Słomowo, posadowiony na działce nr 21/6 o powierzchni 885 m2.
§ 2
Sprzedaż może nastąpić w trybie przetargu, po cenie nie niższej niż wartości rynkowe nieruchomości przedstawione w wycenach. W przypadku braku ofert na zakup dopuszcza się sprzedaż w trybie kolejnego przetargu po cenie nie niższej niż 3/4 ceny wywoławczej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NR 13
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 9 Statutu Spółki, w Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:
§ 1
§ 7 ust. 7 pkt 8 Statutu przyjmuje następujące brzmienie:
"wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od wpisania zmiany Statutu do rejestru.
UCHWAŁA NR 16
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt. 9 Statutu Spółki, w Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:
§ 1
W § 8 w ust. 11 Statutu dodaje się pkt. 13 o następującym brzmieniu:
"wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od wpisania zmiany Statutu do rejestru.
UCHWAŁA NR 17
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt. 9 Statutu Spółki, w Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:
§ 1
W § 8 w ust. 11 Statutu dodaje się pkt. 14 o następującym brzmieniu:
"wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od wpisania zmiany Statutu do rejestru.
UCHWAŁA NR 19
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 9 Statutu Spółki, w Statucie Spółki wprowadza się następującą zmianę:
§ 1
W § 9 ust. 7 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Uchwały Zarządu wymagają:
1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu.
2. Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
3. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej czterdziestej kapitału zakładowego.
4. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od wpisania zmiany Statutu do rejestru.
UCHWAŁA NR 20
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA
z dnia 06 lipca 2001 r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna.
§ 1
Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 7 pkt 9 Statutu Spółki, po uwzględnieniu zmian do Statutu wprowadzanych uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym w rozumieniu art. 89 kodeksu cywilnego, że uchwała nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęta w dniu 14 maja 2001 r. oraz uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjęte w dniu 06 lipca 2001 r. w sprawie zmian Statutu Spółki zostaną zarejestrowane.
Załącznik do uchwały nr 20 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna z dnia 06.07.2001 roku
STATUT
Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN
Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku
( Tekst jednolity )
§ 1
Utworzenie, Założyciel i firma Spółki
1
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Mazowieckie Zakłady Rafineryjne i Petrochemiczne z siedzibą w Płocku na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.--------------------------------------------------------------------------------
2
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.------------------------------------------------
3
Spółka działa pod firmą: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: PKN ORLEN S.A.-------------------------------
§ 2
Siedziba, przedmiot i obszar działania Spółki
1
Siedzibą Spółki jest Płock. ----------------------------------------------------------------
2
Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: ---------------------------------------------
1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych); ------------------------
2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych;---------------------------------------------------
3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej, budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem, konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym, kolejowym, wodnym i rurociągowym; --------------------------------------------------------------------
4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego;-----------------------------------------
5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na zasadach określonych właściwymi przepisami;--------------------------------------------
6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności:---------------------------------------------------------------------------
a) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych,-----------------------------
b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie, dodawanie komponentów;-----------------------------------------------------------------------
7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych odpadów chemicznych;------------------------------------------------------------------------
8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną;--------------
9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków transportu;----------------------------------------------------------------------------
10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych;--------------------
11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli;--------------------------
12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie krajowym jak i zagranicznym;-----------------------------------------------------------------------
13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz działalności socjalno-bytowej.--------------------------------------------------------------------
3
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.----------------
4
Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.------------------------------------------
5
W ramach Spółki wyodrębnionych zostaje 12 Regionalnych Jednostek Organizacyjnych, z siedzibami w Szczecinie, Wrocławiu, Gdańsku, Poznaniu, Katowicach, Białymstoku, Warszawie, Nowej Wsi Wielkiej, Płocku, Rzeszowie, Lublinie i Krakowie, posiadających status "pracodawcy" w rozumieniu art. 3 Kodeksu Pracy, realizujących zadania przypisane do Detalu i / lub Hurtu oraz Logistyki.-----------------------------------------------------------------
§ 3
Kapitał akcyjny i akcje
1
Kapitał akcyjny wynosi 525.221.421,25 zł (pięćset dwadzieścia pięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest podzielony na 420.177.137 (czterysta dwadzieścia milionów sto siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji o wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy) każda akcja, w tym:-------------------------------------------------------------------------
a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-336000000,----------------------------
b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii B, o numerach B-0000001 do B-6971496,---------------------------------------------------------
c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C, o numerach od C-00000001 do C-77205641.---------------------------------------------------------
2
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. --------------
3
Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez emisję nowych akcji - imiennych lub na okaziciela - albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.------------------
Kapitał akcyjny może być podwyższony także bezpośrednio z zysku, z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów własnych Spółki.--------------------------------
§ 4
Umarzanie akcji
Akcje mogą być umarzane zarówno z czystego zysku, jak i z kapitału akcyjnego przez jego obniżenie, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i na warunkach szczegółowo przez nie określonych. Spółka może - na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia - nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.-----------------------------------------------------------------------------------
§ 5
Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki
1
Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Roczne odpisy na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent) rocznego zysku. Odpisów na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy przekroczy on wartość jednej trzeciej kapitału akcyjnego. Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na podwyższenie kapitału akcyjnego. Jednak części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału akcyjnego można użyć jedynie na pokrycie strat bilansowych.---------------------------------------------------
2
Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe.--------------------------------------------------------
§ 6
Przeznaczenie zysku
Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez Walne Zgromadzenie.------
§ 7
Walne Zgromadzenie
1
Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.---------------------------------
2
Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w statucie lub przepisach kodeksu handlowego.----------------------------------------------------
3
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-----------------------------------
4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego Spółki, w terminie 14 (czternastu) dni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady; wniosek ten nie wymaga uzasadnienia.----------------------------------------
5
Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie. ---------------------------------------------------------------------
6
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem zgromadzenia.-------------------------------------------------------------------------------
7
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:---------------------------------------------------------------------------------------
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy;-----------------------------------------------------------------------------
2. udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi pokwitowania z wykonania przez nie obowiązków;-------------------------------------------------------------
3. decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy;-----------------------------------------------------------------------------
4. powoływanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;-------------------------------------------------------
5. podwyższanie i obniżanie kapitału akcyjnego;----------------------------------
6. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu;-------------------------------------------------------------------------------
7. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;---------------
8. wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości , których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego;-------------
9. zmiana statutu;-----------------------------------------------------------------------
10. tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki;---------------------------------------------------------------------
11. decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia;------------------------------
12. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje;-----------------------
13. rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką.--------------------------------------------------------------------------------
8
Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień kodeksu handlowego oraz Statutu uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym za oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".-------------------------------------------------------------------------
9
Uchwały Walnego Zgromadzenia mające za przedmiot uprzywilejowanie akcji oraz w sprawach połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę, rozwiązania Spółki (w tym na skutek przeniesienia siedziby lub zakładu głównego Spółki za granicę), jej likwidacji i przekształcenia i obniżenia kapitału akcyjnego w drodze umorzenia części akcji bez równoczesnego jego podwyższenia wymagają większości 90 % głosów oddanych.-----------------------
10
Z zastrzeżeniem ustępu 11, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć i wykonywać na Walnym Zgromadzeniu prawo głosu osobiście lub przez swych pełnomocników.-----------------------------------------------------------------------------
11
Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 10% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że dla potrzeb ustalania obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi takie ograniczenie prawa głosowania nie istnieje. Ograniczenie prawa głosowania, o którym mowa w zdaniu poprzednim nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A., Skarbu Państwa oraz banku depozytowego, który na podstawie umowy ze Spółką wyemitował kwity depozytowe w związku z akcjami Spółki (w przypadku wykonywania przez ten podmiot prawa głosu z tych akcji Spółki). Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz dla obliczania liczby głosów przysługujących akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.-------------------------------------------
12
Z zachowaniem właściwych przepisów kodeksu handlowego zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji.---------------------------
