PKNORLEN (PKN): NWZA - podjęte uchwały (cz.2) - raport 41

§8

Rada Nadzorcza

1

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do dziewięciu członków, w tym przewodniczący, wiceprzewodniczący i sekretarz. ------------------------------------

2

Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana w następujący sposób: ----------

1) Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej;---------------------------------------------------------

2) pozostałych członków Rady Nadzorczej, w tym wszystkich członków, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie;-----------------------------------------------------------------------

Uprawnienie Skarbu Państwa do wyznaczania członka Rady Nadzorczej wygasa z chwilą zbycia przez Skarb Państwa wszystkich akcji Spółki będących jego własnością.-----------------------------------------------------------------------------------

3

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. -------------------------------------------------------------------------------------

4

Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przez Radę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.--------------------------------------------------------------

5

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki:----------------------------------------------------

1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego,--------------------

2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego,------------------------------------------------------------------------

3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,------------------------------------------------------------------------

4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego,------------------------------------------------------------------------

5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających.---------

Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany.-----------------------------------------------------------

W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.-------------------------------------------------------------

W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący:------

a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub-

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub-----

c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.----------------------

Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki.---------------

Postanowienia niniejszego ustępu wchodzą w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 1999.-------------------------------------------

6

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać zwołane na pisemny wniosek złożony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, przez co najmniej jedną trzecią członków Rady lub Zarząd Spółki; posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania.--

7

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na co najmniej siedem dni przed datą posiedzenia. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez przewodniczącego, posiedzenie może zostać zwołane przez wiceprzewodniczącego lub sekretarza Rady Nadzorczej. ----------

8

Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. ------------------------------------------------------------------

9

1. Z zastrzeżeniem pkt. 2 niniejszego ustępu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".-----------------------------------------------------------

2. Do odwołania każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów "za" przez co najmniej 2/3 wszystkich członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------

10

Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.------------------------------------------------------------------

11

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.-------------------

Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:--------------------------------------

1. z zastrzeżeniem pkt. 3 ust. 1 paragrafu 9 powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu;---------------------

2. ustalanie zasad zatrudniania członków Zarządu;--------------------------------

3. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności;----------------------------------------

4. zatwierdzanie regulaminu Zarządu;-----------------------------------------------

5. wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości;----------------------------------------------------------------------

6. badanie sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdania Zarządu, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania;---------------------------------------------------

7. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak i nadzwyczajnemu;-------------------------------------------------------------------

8. udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innych podmiotów, oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu;-------------------------------------------

9. wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału akcyjnego Spółki;---------------------------------------------------------

10. określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów techniczno-ekonomicznych i strategicznych planów wieloletnich;----------------------------------------------------------------

11. zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich;----------------------------

12. opiniowanie rocznych planów techniczno-ekonomicznych.------------------

13. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego;

14. wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego.

12

Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:------------------------------------------------------------------

1. utworzenie zakładu za granicą;----------------------------------------------------

2. zbycie lub obciążenie, na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, środków trwałych, których wartość księgowa netto przekracza jedną dwudziestą wartości aktywów według ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego; -

3. zbycie lub obciążenie w jakikolwiek sposób akcji albo udziałów w następujących spółkach: Naftoport Sp. z o.o., Inowrocławskie Kopalnie Soli S.A. oraz w spółce, która zostanie utworzona w celu prowadzenia działalności w zakresie transportu rurociągowego paliw płynnych;---------

4. zaciągnięcie innego zobowiązania, które na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych, przekracza równowartość jednej piątej kapitału akcyjnego, z wyłączeniem:

a) czynności dokonywanych w ramach zwykłego zarządu, w tym w szczególności wszystkich czynności mających za przedmiot obrót ropą naftową i produktami ropopochodnymi, a także wszystkich czynności pozytywnie zaopiniowanych przez Radę Nadzorczą w rocznych planach techniczno-ekonomicznych,

b) czynności, na dokonanie których wymagana jest zgoda Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

5. realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych lub rzeczowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału akcyjnego;----------------------------------------------------------------------------

6. wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek zależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału akcyjnego Spółki, w sprawach:----------------------------------------------------

- połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,----------------------------

- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,----------------------------------------------------------

- zmiany umowy lub statutu;------------------------------------------------------

- rozwiązania spółki.----------------------------------------------------------------

7. tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także na wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dziesiątą kapitału akcyjnego Spółki, z wyjątkiem obejmowania akcji lub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, oraz nabywania akcji w publicznych obrocie papierami wartościowymi.---------

13

1. Do chwili zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2005, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt. 2 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powoływanego przez Skarb Państwa.--------------------

2. Tak długo jak Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania członka Rady Nadzorczej, uchwały w sprawie udzielenia zgody na dokonanie czynności, o których mowa w ustępie 12 pkt. 3 niniejszego paragrafu wymagają głosowania za ich przyjęciem członka powołanego przez Skarb Państwa.------------------------------------------------------------------------------

14

Na żądanie co najmniej dwóch członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana rozważyć podjęcie określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych.---------

15

Członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania stałego indywidualnego nadzoru obowiązuje zakaz konkurencji taki sam jak członków Zarządu oraz ograniczenia w uczestniczeniu w spółkach konkurencyjnych.-------

§ 9

Zarząd

1

1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od pięciu do dziewięciu członków, w tym prezes i wiceprezesi Zarządu.------------------------------------------------

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.-------------------

3. Jeden członek Zarządu jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą na wniosek ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa do czasu zbycia przez Skarb Państwa ostatniej akcji Spółki. Postanowienia niniejszego punktu wchodzą w życie z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdania finansowe Spółki za rok 1999.----------------------------------------------------

2

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.----------------------

3

1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji. --------------------------------------------------

2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.---------------------------------------------------------------------------

4

Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają:-----------------------------------------

- dwaj członkowie Zarządu działający łącznie,-----------------------------------------

- członek Zarządu działający łącznie z Prokurentem.----------------------------------

Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających zwykłego zarządu o wartości nie przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych wystarczające jest oświadczenie woli i podpis jednego członka Zarządu.--------------------------------------------------------------------------------------

5

Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.----------------

6

Zarząd uchwala regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki; regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------------

7

Uchwały Zarządy wymagają:

1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w Regulaminie Zarządu.

2. Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

3. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej czterdziestej kapitału zakładowego.

4. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej.

8

Przy prowadzeniu spraw Spółki zarząd podlega ograniczeniom, wynikającym z przepisów prawa i postanowień statutu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.----

9

Zarząd obowiązany jest do opracowania i uchwalania rocznych planów techniczno-ekonomicznych oraz strategicznych planów wieloletnich w formie, zakresie i w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.--------------------------

10

Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej:-----

1. roczne sprawozdanie finansowe Spółki - w terminie trzech miesięcy od zakończenia roku obrotowego;----------------------------------------------------

2. roczne sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za poprzedni rok obrotowy - w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego;--------------------------------------------------------------------------

§ 10

Czas trwania i rok obrotowy Spółki

1

Czas trwania Spółki jest nieokreślony.---------------------------------------------------

2

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.------------------------------------

§ 11

Inne postanowienia

1

Przewidziane przez prawo i Statut obwieszczenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.--------------------------------------------------

2

Użyte w statucie określenie "grupa kapitałowa" oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości.------------------------------------------------

3

Jeżeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczególnych postanowień statutu, użyte w nim określenie "Spółka" oznacza Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółkę Akcyjną.