ORBIS (ORB): NWZA - porządek obrad - raport 33
Zarząd Spółki "Orbis" S.A. informuje, że działając w oparciu o art. 393 § 1
w zw. z art. 394 Kodeksu handlowego oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki,zwołuje
na dzień 3 października 2000 r. o godz. 10.00,Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
"Orbis" S.A.,które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie, w sali konferencyjnej Hotelu
"Victoria" przy ul. Królewskiej 11 w Warszawie.
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
uchwał;
3. Wybór Komisji Skrutacyjnej;
4. Przyjęcie porządku obrad;
5. Podjęcie uchwał w sprawie zamian Statutu Spółki w § § 12, 13, 16, 18, 19, 20, 25 poprzez
wprowadzenie następujących zmian:
a) § 12 ustęp 2;
Dotychczasowy § 12 ust. 2 w brzmieniu:
"2. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu,
za wyjątkiem pierwszego Zarządu"; otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa oraz - po zasięgnięciu opinii Prezesa - pozostałych
członków Zarządu."
b) § 13 ustęp 4,
Poprzez dodanie ustępu 4 w brzmieniu:
"4. W przypadku równej ilości głosów za i przeciw przyjęciu uchwały Zarządu, Prezes Zarządu ma
głos decydujący."
c) § 13 ustęp 5,
Poprzez dodanie ustępu 5 w brzmieniu:
"5. Podjęcie przez Zarząd poniższych działań wymaga uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej
:
1.zawarcie jakiejkolwiek transakcji, włączając w to sprzedaż, nabycie, kredyt i gwarancję, o wartości
przekraczającej 30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych,
2.zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów spółek od niej zależnych bez względu na wartość tych akcji
lub udziałów, zbycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych spółek o wartości przekraczającej
30.000.000 (trzydzieści milionów) złotych, a także wyrażenie zgody na zbycie przez spółkę zależną
akcji lub udziałów innych spółek,
3.zawarcie umowy z biegłym rewidentem."
d) § 13 ustęp 6,
Poprzez dodanie ustępu 6 w brzmieniu:
"6. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym dla obliczenia
większości nie uwzględnia się głosów wstrzymujących, przy obecności co najmniej połowy liczby
członków Zarządu, zaokrąglonej do pełnej liczby w dół, plus jeden członek Zarządu."
e) § 13 ustęp 7,
Poprzez dodanie ustępu 7 w brzmieniu:
"7. Posiedzenia Zarządu odbywają się co najmniej raz w miesiącu.
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek trzech członków
Zarządu. Zawiadomienia o posiedzeniu Zarządu powinny być otrzymane przez wszystkich członków
Zarządu z co najmniej 3-dniowym wyprzedzeniem, chyba że wszyscy członkowie Zarządu wyrażą
zgodę na odstąpienie od tego wymogu lub posiedzenie Zarządu jest zwołane z ważnych i nie
cierpiących zwłoki przyczyn.
Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu powinno zawierać porządek obrad."
f) § 13 ustęp 8,
Poprzez dodanie ustępu 8 w brzmieniu:
"8. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Zarząd może:
1.odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że każdy członek Zarządu
może słyszeć pozostałych
i zabierać głos w dyskusji,
2.przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia pod warunkiem, iż wszyscy członkowie
Zarządu wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą telefaksu zgodę na proponowany tekst uchwały."
g) § 16 ustęp 1,
Dotychczasowy § 16 ustęp 1 w brzmieniu:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 9 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata za wyjątkiem
kadencji pierwszej Rady Nadzorczej.";
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 10 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata za
wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej."
h) § 16 ustęp 2,
Dotychczasowy § 16 ustęp 2 w brzmieniu:
"2. Dwie trzecie liczby członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zaś jedną trzecią
członków Rady Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie Spółki.";
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Siedmiu członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zaś trzech członków Rady
Nadzorczej wybierają pracownicy zatrudnieni w Spółce."
i) § 16 ustęp 4,
Dotychczasowy § 16 ustęp 4 w brzmieniu:
"4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć z głosem doradczym reprezentant
Skarbu Państwa."; otrzymuje nowe brzmienie:
"4. W posiedzeniach Rady Nadzorczej może uczestniczyć, na zaproszenie Przewodniczącego Rady
Nadzorczej, z głosem doradczym przedstawiciel Skarbu Państwa."
j) § 18 ustęp 2,
Dotychczasowy § 18 ustęp 2 w brzmieniu:
"2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady,
także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady.
Posiedzenie powinno odbywać się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.";
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy lub w
razie jego nieobecności przez Zastępcę Przewodniczącego. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma
obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu lub co najmniej 4 członków
Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 14 dni od chwili złożenia stosownego wniosku."
k) § 19 ustęp 1,
Dotychczasowy § 19 ustęp 1 w brzmieniu:
"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich
członków Rady.";
otrzymuje nowe brzmienie:
"1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie, z co najmniej 7--dniowym
wyprzedzeniem, na posiedzenie wszystkich członków Rady listem poleconym lub osobiście za
potwierdzeniem odbioru, chyba że wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na skrócenie tego
7-dniowego okresu. Warunek ten nie jest konieczny, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
będą obecni na posiedzeniu i wyrażą zgodę na podejmowanie ważnych uchwał. Zawiadomienie o
zwołaniu posiedzenia powinno zawierać porządek obrad."
l) § 19 ustęp 2,
Dotychczasowy § 19 ustęp 2 w brzmieniu:
"2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co
najmniej połowy składu Rady Nadzorczej.";
otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności co najmniej
połowy jej członków. W przypadku równej ilości głosów, Przewodniczący Rady ma głos decydujący.
Do ustalenia większości głosów nie bierze się pod uwagę głosów wstrzymujących."
ł) § 19 ustęp 3,
Następuje zmiana numeracji: dotychczasowy ustęp numer 3 § 19 otrzymuje numer 4.
m) § 19 ustęp 3,
Poprzez dodanie ustępu 3 w brzmieniu:
"3. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, Rada Nadzorcza może:
1. odbywać posiedzenia za pośrednictwem telekonferencji pod warunkiem, że każdy członek Rady
Nadzorczej może słyszeć
pozostałych i zabierać głos w dyskusji,
2. przyjmować uchwały bez odbycia formalnego posiedzenia, pod warunkiem, iż wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej wyrażą w formie pisemnej lub za pomocą telefaksu zgodę na proponowany tekst
uchwały."
n) § 20 ustęp 2 pkt 1,
Dotychczasowy § 20 ustęp 2 pkt 1 w brzmieniu:
"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczegółowych uprawnień
Rady Nadzorczej należy:
1) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat,";otrzymuje nowe brzmienie:
"2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczegółowych uprawnień
Rady Nadzorczej należy:
1) badanie sprawozdania finansowego Spółki, obejmującego bilans, rachunek zysków i strat,
informację dodatkową i sprawozdanie
z przepływu środków pieniężnych,"
o) § 20 ustęp 2 pkt 9,
Poprzez dodanie pkt. 9 w brzmieniu:
"9) dokonywanie analizy i zatwierdzenie kwartalnych raportów dotyczących działalności Spółki,"
p) § 20 ustęp 2 pkt 10,
Poprzez dodanie pkt. 10 w brzmieniu:
"10) zatwierdzanie przygotowywanych przez Zarząd planów i strategii rozwoju Spółki oraz jej
rocznych budżetów (w tym rocznych planów modernizacji i remontu hoteli),"
r) § 20 ustęp 2 pkt 11,
Poprzez dodanie pkt. 11 w brzmieniu:
"11) zatwierdzanie planów dotyczących uczestnictwa pracowników Spółki w jej zyskach, w tym
planów opcji w stosunku do akcji Spółki, oraz projektów znaczących zmian do układu zbiorowego
obowiązującego w Spółce."
s) § 25 ustęp 1,
Dotychczasowy § 25 ustęp 1 w brzmieniu:
"1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy
i reprezentowanych akcji.";
otrzymuje nowe brzmienie:
"1.Do ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Zgromadzeniu akcji
reprezentujących co najmniej 25% kapitału akcyjnego Spółki."
6. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego
uchwalone w pkt. 5 porządku obrad zmiany Statutu;
7. Podjęcie uchwały w sprawie zamian w składzie Rady Nadzorczej Spółki;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia i realizacji Pakietu Socjalnego z dnia 11 lipca 2000r.
zawartego pomiędzy: Accor S.A., FIC Globe LLC i Globe Trade Centre S.A. z jednej strony, a
ogólnokrajowymi organizacjami związkowymi tj. Międzyregionalną Komisją Koordynacyjną NSZZ
"Solidarność" Pracowników ORBIS z siedzibą w Gdańsku oraz Zarządem Federacji Związków
Zawodowych Pracowników ORBIS z siedzibą w Poznaniu, z drugiej strony;
9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zbycie prawa wieczystego użytkowania
niezabudowanej nieruchomości położonej we Wrocławiu przy hotelu "Wrocław";
10.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
