NETIA (NET): NWZA - termin i projekty uchwał - raport 13

Zarząd spółki Netia Holdings S.A. (Spółka) przekazuje niniejszym

projekty uchwał, które mogą zostać przedstawione na Nadzwyczajnym

Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 19 lutego 2002 roku

(Zgromadzenie). Projekty uchwał zostały zaopiniowane pozytywnie

przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 10 lutego 2002 roku.

Uprzednio Spółka informowała, że przed terminem Zgromadzenia

Zarząd Spółki ogłosi w formie raportu bieżącego projekty uchwał

wraz ze stanowiskiem Rady Nadzorczej oraz przedstawi

Akcjonariuszom Spółki rekomendację w sprawie poszczególnych

punktów porządku obrad (por. raport bieżący Nr 002/2002 z dnia 11

stycznia 2002 roku).

Zgodnie z powyższym, nie później niż w dniu 18 lutego 2002 roku

Spółka przedstawi opinię Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego, o której mowa w projektach uchwał numer 3 oraz 6.

Ewentualnie, w związku z trwającymi rozmowami z wierzycielami,

Zarząd może rekomendować niepodejmowanie uchwał w przedmiocie

podwyższenia kapitału zakładowego, jak również może rekomendować

zamknięcie Zgromadzenia bez podejmowania żadnych uchwał

przewidzianych porządkiem obrad.

Uchwała

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie zamknięcia Zgromadzenia

bez podejmowania uchwał przewidzianych w porządku obrad

Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu postanawiają zamknąć

dzisiejsze Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netia Holdings S.A.

bez podejmowania żadnych uchwał w sprawach przewidzianych w 

porządku obrad Zgromadzenia.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie uchylenia części Uchwały Nr 2 i Uchwały Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego

2001 roku

Walne Zgromadzenie uchyla niniejszym ustępy 1-7 Uchwały Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego

2001 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

poprzez emisję akcji serii H, i Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego 2001 roku w 

sprawie wprowadzenia akcji serii H do publicznego obrotu.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

1. Na podstawie art. 457 § 1 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych w 

związku z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne

Zgromadzenie Spółki obniża niniejszym kapitał zakładowy Spółki z 

188.515.032 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów pięćset

piętnaście tysięcy trzydzieści dwa złote) do 31.419.172 PLN

(słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta dziewiętnaście

tysięcy sto siedemdziesiąt dwa złote), tj. o kwotę 157.095.860 PLN

(słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt pięć

tysięcy osiemset sześćdziesiąt złotych) poprzez obniżenie wartości

nominalnej wszystkich akcji Spółki z 6 PLN (słownie: sześć

złotych) do 1 PLN (słownie: jeden złoty) za akcję.

2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, iż po

obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z punktem 1

niniejszej Uchwały, wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne

wniesione przez Akcjonariuszy na kapitał zakładowy Spółki nie

zostaną zwrócone żadnemu Akcjonariuszowi w jakiejkolwiek formie.

3. Niniejsza Uchwała stanie się skuteczna pod warunkiem, iż Walne

Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę podwyższającą kapitał

zakładowy Spółki do kwoty co najmniej 188.515.032 PLN (słownie:

sto osiemdziesiąt osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy

trzydzieści dwa złote) w drodze emisji akcji Spółki nowych serii,

które to akcje powinny zostać opłacone w całości.

4. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia wniosku do Krajowego

Rejestru Sądowego w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

z chwilą, gdy aktualni lub nowi Akcjonariusze Spółki złożą zapisy

i dokonają wpłat na nowo wyemitowane akcje Spółki w liczbie, która

zapewni, iż kapitał zakładowy Spółki nie będzie niższy niż

188.515.032 PLN (słownie: słownie: sto osiemdziesiąt osiem

milionów pięćset piętnaście tysięcy trzydzieści dwa złote).

5. Biorąc pod uwagę wymogi polskiego prawa, na którego podstawie

cena emisyjna nowych akcji wyemitowanych przez Spółkę nie może być

niższa niż wartość nominalna akcji Spółki oraz rynkową wycenę

akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

oraz NASDAQ, zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki jest

konieczne w celu umożliwienia emisji akcji Spółki nowych serii w 

przyszłości po cenie, równej co najmniej ich wartości nominalnej.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A.z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki

w drodze emisji akcji serii H

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym podwyższony o kwotę

nieprzekraczającą 600.000.000 PLN (słownie: sześćset milionów

złotych) poprzez emisję nie więcej niż 600.000.000 (słownie:

sześćset milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H.

2. Wartość nominalna każdej z akcji serii H wynosi 1 PLN (jeden

złoty).

3. Akcje serii H będą uczestniczyły w dywidendzie od 1 stycznia

2001 roku.

4. Akcje serii H zostaną zaoferowane w ramach publicznej

subskrypcji.

5. Wyłącza się prawa poboru Akcjonariuszy Spółki.

6. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii H jest w 

opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym

interesie Spółki jak również różnych grup Akcjonariuszy, co

zostało szczegółowo uzasadnione w opinii Zarządu stanowiącej

Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

7. Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ostatecznego zatwierdzenia przez

Radę Nadzorczą Spółki, jest upoważniony do ustalenia szczegółowych

warunków objęcia akcji serii H, a w szczególności do ustalenia:

a) szczegółowych warunków przydziału akcji serii H, w tym, w razie

potrzeby;

b) podziału akcji serii H na transze oraz ustalenia liczby akcji

serii H w każdej transzy, które mają zostać wyemitowane w ramach

limitu określonego w pkt. 1 niniejszej Uchwały;

c) ceny emisyjnej akcji serii H;

d) terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii H;

e) podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania

zapisów na akcje i ustalenia miejsc i terminów subskrypcji akcji

serii H;

f) podpisania umów, zarówno odpłatnych jak i nieodpłatnych, w celu

zabezpieczenia powodzenia subskrypcji akcji serii H, a zwłaszcza,

umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną.

8. Subskrypcja akcji serii H dojdzie do skutku niezależnie od

liczby akcji serii H objętych w granicach limitu określonego w 

punkcie 1 niniejszej Uchwały, chyba że Zarząd postanowi inaczej

zgodnie z punktem 7 niniejszej Uchwały.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie wprowadzenia akcji serii H do publicznego obrotu

Zgodnie z artykułem 84 ustęp 1 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie

Papierami Wartościowymi, postanawia się wprowadzić akcje serii H

do obrotu publicznego. Zarząd Spółki jest zobowiązany do podjęcia

wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej

Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do Komisji

Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie złożenia wniosku o 

dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów

Wartościowych SA w Warszawie.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki

Uchyla się § 5 Statutu Spółki w całości i zastępuje się go nowym §

5 w następującym brzmieniu:

§ 5

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 631.419.172 (słownie:

sześćset trzydzieści jeden milionów, czterysta dziewiętnaście

tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) złote i dzieli się na nie więcej

niż 631.419.172 (słownie: sześćset trzydzieści jeden milionów,

czterysta dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje po

1,00 (słownie: jeden) złoty każda.

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

a) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;

b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;

c) 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;

d) 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

e) 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;

f) 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

g) 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;

h) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

i) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;

j) do 600.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia w formie aktu

notarialnego określającego wysokość objętego kapitału zakładowego

w związku z emisją akcji serii H na podstawie artykułu 431 § 7 w 

związku z artykułem 310 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału

docelowego

1. Dodaje się § 5A do Statutu Spółki bezpośrednio po obecnym § 5:

§ 5A

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki o łącznej wartości

nominalnej nie większej niż trzy czwarte kapitału zakładowego

Spółki na dzień podjęcia niniejszej Uchwały, tj. akcji Spółki o 

łącznej wartości nominalnej nie większej niż 141.386.274

(słownie: sto czterdzieści jeden milionów trzysta osiemdziesiąt

sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) złote, w drodze

emisji w jednej lub kilku transzach akcji serii I oraz kolejnych

serii akcji Spółki (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania

nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu

19 lutego 2005 roku.

2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do

wysokości określonej w § 5A ustęp 1 Statutu Spółki wymaga zgody

Rady Nadzorczej.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe

warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych

w § 5A ustęp 1 Statutu Spółki, a w szczególności:

a) liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,

b) ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,

c) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,

d) szczegółowe warunki przydziału akcji,

e) dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie

wyłączone,

f) podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania

zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,

g) podpisze umowy, zarówno odpłatne jak i nieodpłatne,

zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza, umowy o 

subemisję usługową lub inwestycyjną.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może ograniczyć lub

wyłączyć prawo pierwszeństwa nabycia akcji przez Akcjonariuszy

Spółki (prawa poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd

w granicach limitu określonego w §5 A ustęp 1 Statutu Spółki.

2. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego umożliwi

Spółce, między innymi, uzyskanie dodatkowych funduszy od jej

aktualnych Akcjonariuszy lub innych inwestorów równocześnie z 

emisją akcji serii H lub po zakończeniu emisji akcji serii H.

3. Udzielenie Radzie Nadzorczej upoważnienia do wyrażenia zgody na

ograniczenie oraz wyłączenie prawa poboru nowych akcji, które

zostaną wyemitowane przez Zarząd, jest w opinii Akcjonariuszy

uzasadnione i leży w najlepszym interesie zarówno Spółki jak i jej

Akcjonariuszy, zgodnie z uzasadnieniem przedstawionym przez Zarząd

w opinii stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. Prawo

pierwszeństwa Akcjonariuszy jest w odpowiedni sposób chronione

poprzez wymóg zatwierdzenia ograniczenia oraz wyłączenia prawa

poboru przez Radę Nadzorczą. W sytuacji, gdyby nie można byłoby

wyłączyć prawa poboru Akcjonariuszy, możliwości użycia kapitału

docelowego przez Zarząd zostałyby istotnie ograniczone. Taka

sytuacja nie znalazłaby uzasadnienia, w szczególności z uwagi na

bieżącą sytuację finansową Spółki i jej potrzeby. Upoważnienie

udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji

Spółki na potrzeby Spółki, bez konieczności ponoszenia przez

Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego

Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

4. Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności i bieżącą sytuację

Spółki, przyjęcie § 5A Statutu Spółki zawierającego upoważnienie

do emisji kapitału docelowego leży w interesie Spółki i jej

Akcjonariuszy.

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach

kapitału docelowego do publicznego obrotu

Zgodnie z art. 84 ustęp 1 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie

Papierami Wartościowymi, postanawia się wprowadzić akcje serii I i

dalsze serie akcji Spółki, które zostaną wyemitowane przez Zarząd

Spółki zgodnie z § 5A Statutu Spółki (kapitał docelowy) do obrotu

publicznego. Po powzięciu przez Zarząd Spółki uchwały o emisji

nowych akcji zgodnie z § 5A Statutu Spółki, Zarząd Spółki jest

zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu

realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich

wniosków do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie

złożenia wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku

podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie.

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie uchylenia § 15 ustęp 4 (c) Statutu Spółki

W związku ze zmniejszeniem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

Spółki posiadanych przez BRE Bank S.A. oraz jego Kontrolowanych

Nabywców poniżej 3,5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uchyla

się w całości § 15 ustęp 4 (c) Statutu Spółki:

§ 15 ustęp 4

(...) c) Tak długo jak BRE Bank Spółka Akcyjna (dalej zwany BRE),

oraz jego Kontrolowani Nabywcy posiadać będą łącznie co najmniej

3,5% (trzy i pół procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariuszy, BRE będzie uprawnione do wskazania 1 (jednego) z 4

(czterech) kandydatów wybieranych przez Walne Zgromadzenie

Akcjonariuszy. (...)

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 15 ustęp 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie

niniejszym powołuje jako nowego członka Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Netia Holdings S.A. z dnia 19 lutego 2002 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu

jednolitego Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do

przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, który będzie

obejmował zmiany statutu Spółki zarejestrowane w rejestrze

przedsiębiorców prowadzonym przez Krajowy Rejestr Sądowy, zmiany

uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym, a także

zmianę lub zmiany Statutu, które będą skutkiem podwyższenia

kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.