PROVIMROL (PRXV): Porządek obrad NWZA - raport 7

Zarząd "Rolimpex" S.A. w Warszawie, Al.Jerozolimskie 146D podaje do wiadomości, że na dzień 20 marca 2001 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "Rolimpex" S.A., które odbędzie się w Warszawie, przy ul.Chałubińskiego 8, o godz. 11.00, w sali konferencyjnej na parterze.

Porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności

do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej i zmiany w składzie Rady

Nadzorczej.

7. Zmiany w Statucie Rolimpex S.A.

Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu "Rolimpex" S.A.:

STATUT ROLIMPEX S.A.

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1. 1.Firma spółki brzmi "ROLIMPEX" Spółka Akcyjna.

2.Spółka może używać skrótu firmy "ROLIMPEX" S.A.

§ 2. 1 Siedzibą Spółki jest: Warszawa.

2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

§ 3. 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Handlu Zagranicznego "ROLIMPEX" dokonanego na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz. U. Nr 51, poz. 298 z późn. zm.)

2. Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI.

§ 4. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność gospodarcza prowadzona na rachunek własny lub w pośrednictwie, na rynku krajowym oraz za granicą, w tym produkcyjna, handlowa, usługowa, w tym usługi finansowe a zwłaszcza obrót wierzytelnościami oraz finansowanie produkcji z wyłączeniem czynności zastrzeżonych do wyłącznej właściwości banków i towarzystw funduszy inwestycyjnych, przechowalnicza, magazynowa i inwestycyjna, w szczególności w zakresie artykułów rolno-spożywczych.

2. W granicach przedmiotu jej przedsiębiorstwa Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki handlowe i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych dozwolonych przez prawo.

III. KAPITAŁ WŁASNY.

§ 5. 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 39.920.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda.

2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

4. Zarząd może, w terminie do dnia 28 lutego 2004 roku, podwyższyć kapitał akcyjny o kwotę nie większą niż 29.940.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, na podstawie stosownej uchwały Zarządu. Akcje w tak podwyższonym kapitale akcyjnym mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

5. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału akcyjnego zgodnie z ust. 4 powyżej. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej i wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.

§ 6. Fundusze specjalne istniejące w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1 zachowują swoje dotychczasowe przeznaczenie, według ich stanu w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1.

§ 7. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia.

IV. WŁADZE SPÓŁKI.

§ 8. Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI

§ 9. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. W skład Zarządu wieloosobowego wchodzą: Prezes Zarządu, Wiceprezes Zarządu, inni członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

4. Na Prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

§ 10. 1. Zarząd Spółki podejmuje decyzje w sprawach Spółki nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych władz Spółki.

2. Zarząd Spółki działa w trybie określonym w regulaminie Zarządu. Regulamin oraz wszelkie zmiany regulaminu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Zarząd Spółki w drodze uchwały:

a/ określa strategię Spółki,

b/ ustala swój regulamin, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 1) Statutu

c/ ustala regulamin organizacyjny Spółki,

d/ ustala i ogłasza datę wypłaty dywidendy, zgodnie z terminem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia,

e/ decyduje w sprawach zaciągania kredytów i pożyczek oraz udzielania poręczeń i gwarancji, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 6), lit. f) Statutu,

f/ decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu,

g/ rozstrzyga w sprawach wniesionych przez każdego z członków Zarządu,

h/ decyduje o podwyższeniu kapitału akcyjnego zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2 pkt. 6), lit. g) Statutu.

4. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

5. Członkowie Zarządu Spółki kierują bieżącą działalnością Spółki, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.

6. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i kieruje pracami Zarządu w sposób określony w regulaminie Zarządu.

§ 11. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 12. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki lub umowę o zarządzanie, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w razie dokonywania innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu lub wystąpienia sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.

B. RADA NADZORCZA.

§ 13. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

§ 14. 1. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy i sekretarza.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, bądź osoba wskazana przez przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego Rady.

3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego, jego zastępcę lub sekretarza Rady, w głosowaniu tajnym.

§ 15. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku.

§ 16. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy, sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania.

§ 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd Spółki regulaminu Zarządu Spółki i jego zmian,

2/ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

3/powoływanie i odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, w głosowaniu tajnym,

4/zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, w głosowaniu tajnym,

5/delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

6/ wyrażanie, na wniosek Zarządu, zgody na:

a) tworzenie oddziałów za granicą,

b) nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach, bądź przystępowanie do spółek,

c) nabywanie i zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości przekraczającej 1/20 kapitału akcyjnego,

d) nabywane i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

e) użycie funduszu prywatyzacyjnego.

f) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie poręczeń i gwarancji przekraczających limity określone w uchwałach Rady Nadzorczej,

g) określanie ceny emisyjnej oraz wydawanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne przy podwyższeniu kapitału akcyjnego w trybie określonym w § 5 ust. 4 Statutu,

7/ badanie sprawozdań finansowych Spółki,

8/ badanie sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,

9/składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8,

10/wybieranie, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,

11/nowelizowanie i zatwierdzanie regulaminu pożyczek z funduszu prywatyzacyjnego.

§ 18. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza.

C. WALNE ZGROMADZENIE.

§ 19. 1. Walne zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenie:

1/w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia w terminie określonym w § 27 ust. 2 Statutu,

2/jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

§ 20. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych.

2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji określonej w § 19 ust. 5.

3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.

4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 21. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie.

§ 22. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. Walne Zgromadzenia może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad.

§ 23. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, należy:

1/rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki,

sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2/podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

3/zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

4/zmiana statutu Spółki,

5/podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, z zastrzeżeniem § 5 ust. 4 Statutu,

6/umarzanie akcji i ustalanie warunków umorzeń,

7/połączenie Spółki, przekształcenie i podział Spółki,

8/rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9/emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych i obligacji z 

prawem pierwszeństwa,

10/zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

11/ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

2. Wszystkie sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przez Zarząd Spółki przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

3. Uprawnieni akcjonariusze składają wnioski na piśmie Zarządowi Spółki, który przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu wraz z własną opinią i opinią Rady Nadzorczej.

4. Zbywanie lub nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 24. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

§ 25. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia 1994 roku.

§ 26. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1/kapitał akcyjny,

2/kapitał zapasowy,

3/kapitał rezerwowy,

4/fundusz inwestycyjny,

5/fundusz świadczeń socjalnych,

6/fundusz prywatyzacyjny.

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe.

§ 27. 1. Zarząd Spółki obowiązany jest zapewnić sporządzenie właściwych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

§ 28. 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1/odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, o ile kapitał ten na dzień rejestracji był niższy lub użyto go na pokrycie strat,

2/fundusz inwestycyjny,

3/pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,

4/dywidendę dla akcjonariuszy.

2. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał ze środków Spółki w drodze emisji nowych akcji.

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

§ 29. Wymagane przez prawo ogłoszenia zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdania finansowe Spółki ogłaszane będą w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".

§ 30. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa.

Zmiany dotyczą następujących dotychczasowych postanowień Statutu: § 1, § 2, § 3, § 4, § 5, § 6, § 7, § 8, § 9, § 11, § 12, § 14, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § 24, § 25, § 28, § 30, § 31, § 32.

8. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego

Statutu.

9. Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Rolimpex S.A.

10. Zamknięcie obrad.