YAWAL (YWL): Projekty uchwał na NWZA - raport 62
Zarząd spółki YAWAL S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał,
które zostana przedstawione na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu
YAWAL S.A., które odbędzie się 15 grudnia 2001r. o godz. 11.00 w
Częstochowie przy ul. Kopernika 16/18 (budynek Naczelnej
Organizacji Technicznej)
Projekty uchwał:
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. wybiera
Pana/ Panią ________________________ na Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. przyjmuje następujący
porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1/ Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2/ Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3/ Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i
zdolności do podejmowania uchwał
4/ Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
5/ Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Paged S.A. z Yawal S.A
6/ Podjęcie uchwał w sprawie zmian statutu
7/ Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do
ustalenia tekstu jednolitego Statutu
8/ Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej
9/ Zamknięcie obrad.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: połączenia z Paged S.A.
§ 1.
Działając na podstawie art. 506 § 1 ksh i § 29 ust. 1 lit.f
Statutu Spółki Walne Zgromadzenie postanawia:
§ 1
1. Połączyć Yawal S.A. z Paged Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 15 401 poprzez przeniesienie całego
majątku Paged S.A. na Yawal S.A. w zamian za akcje, które Yawal
S.A. przyzna akcjonariuszom Paged S.A.
2. W związku z łączeniem Yawal S.A. i Paged S.A. kapitał zakładowy
Yawal S.A. podwyższa się o kwotę 2 268 000 (dwa miliony dwieście
sześćdziesiąt osiem tysięcy) złotych do łącznej kwoty 6 818 000
(sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy) złotych w drodze
emisji 2 025 000 (dwóch milionów dwudziestu pięciu tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,12 PLN
(jeden złotych dwanaście groszy) każda, zwanej dalej Emisją
Połączeniową.
Akcje Emisji Połączeniowej są przyznane i zostaną przydzielone
akcjonariuszom Paged S.A. w proporcji do posiadanych akcji, przy
zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: jedna akcja
Emisji Połączeniowej w zamian za 3,4 (trzy i cztery dziesiąte)
akcje Paged S.A., dalej zwanego Parytetem Wymiany. Akcje Emisji
Połączeniowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Paged S.A. za
pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych według
stanu posiadania akcji Paged S.A. w dniu, który zgodnie z
regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
stanowić będzie dzień referencyjny (zwany dalej Dniem
Referencyjnym). Upoważnia się Zarząd Yawal S.A., w uzgodnieniu z
Zarządem Paged S.A., do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów
Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny
zgodnie z obowiązującymi regulacjami Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A., z zastrzeżeniem, iż Dzień Referencyjny nie
może przypadać później niż siódmego dnia roboczego następującego
po dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego Yawal S.A.
o Emisję Połączeniową, chyba że ustalenia innego dnia będą wymagać
przepisy prawa lub regulacje Krajowego Depozytu Papierów
Wartościowych S.A.
Liczbę akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma akcjonariusz
Paged S.A. ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego
liczby akcji Paged S.A. w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany
i zaokrągleniu otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do
najbliższej liczby całkowitej. Akcjonariuszowi Paged S.A., który w
wyniku zastosowania powyższych zasad otrzyma mniejszą liczbę akcji
Emisji Połączeniowej niż liczba wynikająca z podzielenia liczby
posiadanych przez niego w dniu Referencyjnym akcji Paged S.A.
przez Parytet Wymiany, Yawal S.A. przekaże dopłatę gotówkową,
zwaną dalej Dopłatą Gotówkową. Dopłata Gotówkowa zostanie
obliczona jako iloczyn średniej arytmetycznej ceny akcji Paged
S.A. z kolejnych 30 notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie
notowań jednolitych, poprzedzających Dzień Referencyjny i takiej
części akcji (części ułamkowej) Paged S.A. będącej własnością
danego akcjonariusza w Dniu Referencyjnym, która nie została
wymieniona na akcje Emisji Połączeniowej według zasad opisanych w
niniejszym punkcie.
Akcje Emisji Połączeniowej uczestniczą w dywidendzie na równi z
dotychczas wyemitowanymi akcjami Yawal S.A. począwszy od dywidendy
należnej za rok obrotowy rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2001r.
W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 ksh akcje
Emisji Połączeniowej będą miały takie same prawa, jak dotychczas
wyemitowane akcje Yawal S.A.
Upoważnia się Zarząd Yawal S.A. do podjęcia wszelkich działań,
których celem jest przydzielenie tych akcji Emisji Połączeniowej,
które nie zostały objęte w wyniku zastosowania zasad wymiany
opisanych w ust. 4, w szczególności zaś, według wyboru Zarządu
Yawal S.A. do zawarcia umowy subemisji inwestycyjnej lub
zaoferowania tych akcji wybranemu podmiotowi.
Wyraża się zgodę na Plan połączenia sporządzony przez zarządy
Paged S.A. i Yawal S.A. dnia 30 sierpnia 2001r.
§ 2
Upoważnia się Zarząd Yawal S.A. do określenia, w uzgodnieniu z
Zarządem Paged S.A., szczegółowego trybu dokonania przydziału
akcji Emisji Połączeniowej, szczegółowych zasad i trybu wypłat
Dopłat Gotówkowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności
niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.
§ 3
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w §
1 ust. 2 zmienia się statut Yawal S.A. poprzez nadanie nowego
brzmienie § 7:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6 818 000 (sześć milionów osiemset
osiemnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 6 087 500 (sześć
milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości
nominalnej 1,12 PLN (jeden złotych dwanaście groszy) każda w tym:
1/ 283 125 (dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia
pięć) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu, w ten
sposób, że na każdą akcje uprzywilejowaną przypada 5 (pięć) głosów
na Walnym Zgromadzeniu,
2/ 33 975 (trzydzieści trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt
pięć) akcji imiennych serii B, uprzywilejowanych co do głosu, w
ten sposób, że na każdą akcje uprzywilejowaną przypada 5 (pięć)
głosów na Walnym Zgromadzeniu,
3/ 1 577 900 (jeden milion pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy
dziewięćset) akcji serii C zwykłych na okaziciela,
4/ 1 155 000 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji
serii D, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą
akcje uprzywilejowaną przypadają 3 (trzy) głosy na Walnym
Zgromadzeniu,
5/ 1 012 500 (jeden milion dwanaście tysięcy pięćset) akcji serii
E zwykłych na okaziciela,
6/ 2 025 000 (dwa miliony dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F
zwykłych na okaziciela.
§4
Zobowiązuje się Zarząd Yawal S.A. do podjęcia wszelkich działań
faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji Emisji
Połączeniowej do obrotu publicznego i obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz do podjęcia innych niezbędnych
czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: zmiany statutu
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. nadaje par. 1 Statutu
Spółki następujące brzmienie:
Firma Spółki brzmi KED Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu
KED S.A.
Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r.w sprawie: zmiany statutu
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. nadaje par. 6 Statutu
Spółki następujące brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1/produkcja wyrobów tartacznych, impregnacja drewna PKD 20.10;
2/produkcja arkuszy fornirowych; produkcja płyt i sklejek PKD
20.20.Z;
3/produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa PKD
20.30.Z;
4/produkcja opakowań drewnianych PKD 20.40.Z;
5/produkcja pozostałych wyrobów z drewna PKD 20.51.Z;
6/produkcja wyrobów z korka, słomy i z materiałów używanych do
wyplatania PKD 20.52.Z;
7/produkcja masy celulozowej PKD 21.11.Z;
8/produkcja papieru i tektury PKD 21.12.Z;
9/produkcja papieru falistego i tektury falistej oraz opakowań z
papieru i tektury PKD 21.21.Z;
10/produkcja papierowych artykułów dla gospodarstwa domowego,
toaletowych i sanitarnych PKD 21.22.Z;
11/produkcja papierowych artykułów piśmiennych PKD 21.23.Z;
12/produkcja pozostałych artykułów z papieru i tektury, gdzie
indziej nie sklasyfikowana PKD 21.25.Z;
13/produkcja krzeseł i mebli do siedzenia PKD 36.11.Z;
14/produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała PKD 36.12.Z;
15/produkcja mebli kuchennych PKD 36.13.Z;
16/produkcja mebli pozostała PKD 36.14;
17/produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) PKD
40.30;
18/wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z;
19/działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i
materiałów budowlanych PKD 51.13.Z;
20/działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń
przemysłowych, statków i samolotów PKD 51.14.Z;
21/działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów
gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych PKD 51.15.Z;
22/sprzedaż hurtowa drewna PKD 51.53.A;
23/sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego PKD 51.53.B;
24/sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów PKD 51.56.Z;
25/sprzedaż hurtowa odpadów i złomu PKD 51.57.Z;
26/pozostała sprzedaż detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach
PKD 51.12.Z;
27/sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów
użytku domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.44.Z;
28/sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów
oraz sprzętu telekomunikacyjnego PKD 52.48.A;
29/sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w
wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD
52.48.G;
30/towarowy transport drogowy PKD 60.24;
31/działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.Z;
32/leasing finansowy PKD 65.21.Z;
33/pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z;
34/działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie
sklasyfikowana PKD 67.13.Z;
35/zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek
PKD 70.11.Z;
36/kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z;
37/wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z;
38/zarządzanie nieruchomościami na zlecenie PKD 70.32;
39/wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z;
40/wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z;
41/doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania PKD 74.14.Z; 42/działalność związana z zarządzaniem
holdingami PKD 74.15.Z;
43) produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności
usługowej PKD 28.11.B;
44) działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji
metalowych PKD 28.11.C;
45) produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej PKD
28.12.Z;
46)obróbka metali i nakładanie powłok na metale PKD 28.51.Z;
47) produkcja zamków i zawiasów PKD 28.63.Z;
48) wykonywanie robót ogólnobudowalnych związanych z wznoszeniem
budynków PKD 45.21.A;
49) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i
wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych PKD
45.21.G;
50) wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych PKD 45.22.Z;
51) stawianie rusztowań PKD 45.25.A;
52) roboty związane z fundamentowaniem PKD 45.25.B;
53) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia
konstrukcji stalowych PKD 45.25.C;
54) wykonywanie robót budowlanych murarskich PKD 45.25.D;
55) wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej
nie sklasyfikowanych PKD 45.25.E;
56) wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli PKD
45.31.A;
57) wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych
45.33.A;
58) wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych PKD 45.33.B;
59) wykonywanie instalacji gazowych PKD 45.33.C;
60) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 45.34.Z;
61) tynkowanie PKD 45.41.Z;
62) zakładanie stolarki budowlanej PKD 45.42.Z;
63) posadzkarstwo ; tapetowanie i oblicowywanie ścian PKD 45.43.A;
64) malowanie PKD 45.44.A;
65) szklenie PKD 45.44.B;
66) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych PKD
45.45.Z;
67) sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia
sanitarnego PKD 51.53.B;
8) sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych PKD 51.62.Z;
69) pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową PKD
52.63.Z;
70) działalność pozostałych agencji transportowych PKD 63.40.C;
71) wynajem samochodów osobowych PKD 71.10.Z;
72) wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD 71.21.Z;
73) wynajem maszyn i urządzeń rolniczych PKD 71.31.Z;
74) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych PKD 71.32.Z;
75) wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z;
76) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z;
77) działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20.Z;
78) badanie rynku i opinii publicznej PKD 74.13.Z.
Uchwała nr 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: zmiany statutu
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. nadaje par. 13 ust. 1
Statutu Spółki następujące brzmienie:
Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym
Prezesa i do trzech Wiceprezesów.
Uchwała nr 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r.w sprawie: zmiany statutu
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. nadaje par. 17 Statutu
Spółki następujące brzmienie:
W umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu, jak również w
sporach pomiędzy nimi, spółkę reprezentuje rada nadzorcza.
Uchwała nr 8
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: zmiany statutu
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. dodaje ust. 3 w § 29
w następującym brzmieniu:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia nie należy zbywanie i
nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.
Uchwała nr 9
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: zmiany statutu
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. nadaje par. 2 Statutu
Spółki następujące brzmienie:
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie po upływie 7 (siedmiu) dni od dnia
połączenia Yawal S.A. i Paged S.A., z mocą obowiązującą od dnia
rejestracji tej uchwały.
Uchwała nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do
ustalenia tekstu jednolitego Statutu Yawal S.A.
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. upoważnia Radę
Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki Yawal
S.A. obejmującego zmiany statutu dokonane w dniu 15 grudnia 2001 r.
Uchwała nr 11
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: zmian w składzie rady nadzorczej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. odwołuje:
Pana/ Panią _____________________ z funkcji członka Rady
Nadzorczej Yawal S.A.
Uchwała nr 12
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna z dnia 15
grudnia 2001r. w sprawie: zmian w składzie rady nadzorczej
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Yawal S.A. powołuje:
Pana/ Panią _____________________ na funkcję członka Rady
Nadzorczej Yawal S.A.
