SOKOLOW (SKW): Projekty uchwał na NWZA - raport 22
Zarząd SOKOŁÓW S.A. podaje do publicznej wiadomości następującą
informację:
Pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
SOKOŁÓW S.A. zwołanego na dzień 5 listopada 2003r. poddane zostaną
następujące projekty uchwał, (których treść została podana w
dalszej części niniejszego raportu), w sprawie:
1) zmiany w Statucie Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem
kapitału zakładowego,
2) zmian w Statucie Spółki,
3) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
4) zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej.
Zarząd SOKOŁÓW S.A.
[projekt]
Uchwała Nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
SOKOŁÓW S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 listopada 2003r.
w sprawie zmiany w Statucie Spółki w związku z warunkowym
podwyższeniem kapitału zakładowego
Działając na podstawie art. 431 § 1 w zw. z art. 453 oraz art. 449
§ 1 i art. 445 Kodeksu spółek handlowych, w związku z treścią
uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
SOKOŁÓW S.A. z dnia 5 czerwca 2003 r. w sprawie emisji obligacji
imiennych serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na
okaziciela VIII Emisji oraz warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego i wyłączenia prawa poboru, Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie SOKOŁÓW S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim,
uchwala co następuje:
§ 1.
W Statucie Spółki, w brzmieniu wynikającym z uchwały Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOKOŁÓW S.A. z dnia 18 czerwca
2001r., wprowadza się zmianę polegającą na dodaniu w § 6 ust. 3 w
następującej treści:
3. Kapitał zakładowy Spółki będzie ulegał sukcesywnemu
podwyższeniu do maksymalnej kwoty 102.294.134 (sto dwa miliony
dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery)
złote, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o
wartość nominalną wynoszącą 2.100.000 złotych, na podstawie
uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOKOŁÓW S.A. z dnia
5 czerwca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii A z
prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji
oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia
prawa poboru, w wyniku objęcia maksymalnie 2.100.000 (dwa miliony
sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela VIII Emisji, o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda, przez obligatariuszy obligacji z
prawem pierwszeństwa wyemitowanych przez Spółkę; wraz z nabyciem
praw z tych akcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, co Zarząd będzie
zgłaszał do sądu rejestrowego w trybie przepisów art. 452 Kodeksu
spółek handlowych..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym, że zmiana Statutu
Spółki wynikająca z § 1 wymaga wpisu do rejestru.
[projekt]
Uchwała Nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
SOKOŁÓW S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 listopada 2003r.
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz
§ 31 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
SOKOŁÓW S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje:
§ 1.
W Statucie Spółki, w brzmieniu wynikającym z uchwały Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOKOŁÓW S.A. z dnia 18 czerwca
2001r., wprowadza się następujące zmiany:
1) § 14 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, w tym umowie o
pracę oraz czynnościach związanych ze stosunkiem pracy, jak
również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; Rada Nadzorcza
może delegować Przewodniczącego lub innego członka Rady do
samodzielnego wykonania za Radę Nadzorczą określonych czynności w
tym zakresie albo wykonuje je kolegialnie.;
2) § 24 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki tak, aby
mogło się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie roku
obrotowego, w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, powzięcia uchwały o podziale zysku albo o
pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów Spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków..
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z tym, że zmiana Statutu
Spółki wynikająca z § 1 wymaga wpisu do rejestru.
[projekt]
Uchwała Nr ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
SOKOŁÓW S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 listopada 2003r.
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SOKOŁÓW S.A. z siedzibą w
Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje:
§ 1.
Ustala się poniższy tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający:
1) jego dotychczasowe brzmienie wynikające z uchwały Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOKOŁÓW S.A. z dnia 18 czerwca
2001r. objętej protokołem w akcie notarialnym Rep. A Nr 5544/2001
sporządzonym przez notariusza w Siedlcach - Małgorzatę
Troszkiewicz prowadzącą Kancelarię Notarialną M. Troszkiewicz, A.
Szulepa spółka cywilna w Siedlcach przy ulicy Piłsudskiego Nr 7,
2) zmiany wprowadzone wcześniejszymi uchwałami Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia przeprowadzonego w dniu dzisiejszym, tj.
uchwałą Nr ... w sprawie zmiany w Statucie Spółki w związku z
warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz uchwałą Nr ...
w sprawie zmian w Statucie Spółki.
S T A T U T S P Ó Ł K I
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: SOKOŁÓW Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy: SOKOŁÓW S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją oznaczenia graficznego
oraz firmy i jej skrótu w językach obcych.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto: Sokołów Podlaski.
§ 3.
1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych i innych
obowiązujących przepisów prawa.
2. W przypadku braku postanowień Statutu stosuje się przepisy
wymienione w ust. 1.
§ 4.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
2. Spółka może tworzyć oddziały, zakłady oraz filie w kraju i za
granicą.
3. Strukturę wewnętrzną Spółki, w tym firmy, zasady funkcjonowania
oraz zakres samodzielności tworzonych oddziałów, zakładów oraz
filii, określa regulamin organizacyjny ustalany przez Zarząd.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 5.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja, usługi i handel
(w tym pośrednictwo) w zakresie:
1) selekcji zwierząt, skupu, tuczu i opasu zwierząt rzeźnych oraz
uboju żywca i przetwórstwa mięsnego,
2) obrotu zwierzętami rzeźnymi, mięsem ubojowym i jego przetworami
oraz pochodnymi (w tym wyrobami garmażeryjnymi),
3) produkcji mączek paszowych i tłuszczów utylizacyjnych,
4) zbioru i konserwacji ubocznych artykułów uboju,
5) usług, w tym weterynaryjnych oraz w zakresie zaopatrzenia w
pasze, świadczonych na rzecz producentów rolnych,
6) produkcji i sprzedaży maszyn, urządzeń i części zamiennych w
oparciu o posiadane zaplecze techniczno - remontowe,
7) usług w zakresie prac remontowo - budowlanych, transportu,
gastronomiczno - hotelarskich,
8) usług w zakresie popularyzacji, wdrażania i doskonalenia
osiągnięć naukowych, technicznych i organizacyjnych,
rzeczoznawstwa, wydawniczo - poligraficznych i szkoleniowych,
9) eksportu i importu w powyższym zakresie.
2. Określony w ust. 1 przedmiot działalności Spółki mieści się w
następujących rodzajach działalności społeczno-gospodarczej
(według Polskiej Klasyfikacji Działalności):
1) produkcja, przetwórstwo i konserwowanie mięsa i produktów
mięsnych (grupa 15.1);
2) produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (podklasa
15.41.Z);
3) produkcja gotowych pasz dla zwierząt (grupa 15.7);
4) działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych,
żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i
półproduktów (podklasa 51.11.Z);
5) sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (podklasa 51.23.Z);
6) sprzedaż hurtowa skór (podklasa 51.24.Z);
7) sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (podklasa 51.32.Z);
8) sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów mięsnych (podklasa 52.22.Z);
9) pozostałe obiekty noclegowe turystyki i miejsca krótkotrwałego
zakwaterowania (grupa 55.2);
10) działalność stołówek i katering (grupa 55.5);
11) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych
i weterynaryjnych podklasa 73.10.E);
12) działalność weterynaryjna (podklasa 85.20.Z).
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§ 6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 100.194.134 (sto milionów sto
dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery) złote.
2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 100.194.134 (sto
milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści
cztery) akcji o nominalnej wartości 1 (jeden) złoty każda.
3. Kapitał zakładowy Spółki będzie ulegał sukcesywnemu
podwyższeniu do maksymalnej kwoty 102.294.134 (sto dwa miliony
dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto trzydzieści cztery)
złote, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o
wartość nominalną wynoszącą 2.100.000 złotych, na podstawie
uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOKOŁÓW S.A. z dnia
5 czerwca 2003 r. w sprawie emisji obligacji imiennych serii A z
prawem pierwszeństwa do objęcia akcji na okaziciela VIII Emisji
oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego i wyłączenia
prawa poboru, w wyniku objęcia maksymalnie 2.100.000 (dwa miliony
sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela VIII Emisji, o wartości
nominalnej 1 (jeden) złoty każda, przez obligatariuszy obligacji z
prawem pierwszeństwa wyemitowanych przez Spółkę; wraz z nabyciem
praw z tych akcji nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
o sumę równą wartości nominalnej objętych akcji, co Zarząd będzie
zgłaszał do sądu rejestrowego w trybie przepisów art. 452 Kodeksu
spółek handlowych.
§ 7.
Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
§ 8.
1. Spółka jest spółką publiczną.
2. Akcje Spółki dopuszczone do publicznego obrotu nie mają formy
dokumentu.
3. Akcjonariuszowi Spółki przysługuje uprawnienie do imiennego
świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący
rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym
obrocie papierami wartościowymi.
4. Imienne świadectwo depozytowe wystawione na akcje Spółki przez
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza
legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z
akcji, a w szczególności do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
5. Wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu jest dopuszczalne,
jeżeli Walne Zgromadzenie, większością 4/5 głosów oddanych w
obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę
kapitału zakładowego, podjęło uchwałę o wycofaniu akcji z
publicznego obrotu.
6. Umieszczenie w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy
podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 5, może być dokonane
wyłącznie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
7. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia w porządku
obrad sprawy podjęcia uchwały, o której mowa w ust. 5, obowiązani
są do uprzedniego ogłoszenia, w odpowiednim trybie, wezwania do
zapisania się na sprzedaż akcji Spółki przez wszystkich
pozostałych akcjonariuszy.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 9.
Organami Spółki są:
A. Zarząd Spółki,
B. Rada Nadzorcza,
C. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 10.
1. Zarząd Spółki składa się minimalnie z dwóch a maksymalnie z
dziesięciu członków.
2. Liczbę członków Zarządu oraz ich funkcje (skład Zarządu)
określa Rada Nadzorcza.
3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji,
wynoszącej nie dłużej niż pięć lat.
4. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i
odwołuje Rada Nadzorcza.
5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być
odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
§ 11.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi
sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone
ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego
Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania
Zarządu. W szczególności Zarząd, bez obowiązku uprzedniego
uzyskania zgody Rady Nadzorczej, może dokonywać takich czynności,
jak nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w
nieruchomości oraz akcji i udziałów, jeżeli cena nabycia lub
wartość księgowa obciążanego (zbywanego) składnika majątku wynosi
nie więcej niż równowartość w złotych kwoty 100.000 EURO.
3. Tryb działania Zarządu, z uwzględnieniem postanowień ust. 4 -
10, określa szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin uchwala
Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
4. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W
razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
5. Prezes Zarządu kieruje kolegialnymi pracami Zarządu oraz
koordynuje wykonywanie przez Zarząd funkcji organizacyjnych.
6. Zarząd jako organ kolegialny decyduje w formie uchwał
podejmowanych na posiedzeniach we wszystkich sprawach należących
do zakresu jego działania, z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 - 10.
7. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
Zarządu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Zarządu.
8. Uchwały Zarządu mogą też być podejmowane poza posiedzeniem, w
trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, pod warunkiem że wszyscy
członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały a w
głosowaniu weźmie udział Prezes Zarządu.
9. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 6 i 7 nie może
dotyczyć spraw zastrzeżonych w regulaminie Zarządu do
rozstrzygania wyłączenie na posiedzeniach.
10. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały
Zarządu sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności
Spółki, przekazane mu do jednoosobowego prowadzenia mocą
regulaminu Zarządu. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy nie
przekraczającej zakresu zwykłych czynności Spółki choćby jeden z
pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub
jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki,
wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
§ 12.
1. Zarząd może ustanawiać prokurentów i pełnomocników.
2. Udzielenie prokury wymaga uprzedniego zatwierdzenia przez Radę
Nadzorczą uchwały Zarządu ustanawiającej prokurę.
§ 13.
1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu i członka Zarządu lub
dwóch członków Zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z
prokurentem.
2. Czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje za Spółkę
jednoosobowo Prezes Zarządu albo wyznaczona przez niego osoba.
§ 14.
1. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, w tym umowie o
pracę oraz czynnościach związanych ze stosunkiem pracy, jak
również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo
pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia; Rada Nadzorcza
może delegować Przewodniczącego lub innego członka Rady do
samodzielnego wykonania za Radę Nadzorczą określonych czynności w
tym zakresie albo wykonuje je kolegialnie.
2. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu
zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
B. RADA NADZORCZA
§ 15.
1. Rada Nadzorcza składa się minimalnie z pięciu a maksymalnie z
piętnastu członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie, które w tych granicach określa liczbę członków Rady,
z zastrzeżeniem postanowień § 16.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej
kadencji, wynoszącej nie dłużej niż pięć lat.
3. Członkowie Rady Nadzorczej lub cała Rada Nadzorcza mogą być
odwołani przez Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.
§ 16.
1. W miejsce zmarłego lub ustępującego przed upływem kadencji
członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powołać nowego
członka, z tym że liczba tak powołanych członków Rady Nadzorczej
nie może przekroczyć połowy ogólnej liczby członków Rady
Nadzorczej określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie
powołania członków Rady Nadzorczej.
2. Powołani w miejsce ustępujących członkowie Rady Nadzorczej będą
przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu,
a ich mandaty wygasają równocześnie z wygaśnięciem mandatów
pozostałych członków Rady Nadzorczej kadencji, do której zostali
powołani. Jeżeli najbliższe Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi
powołania, to mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych w
miejsce członków ustępujących wygasają z dniem odbycia Walnego
Zgromadzenia, które odmówiło zatwierdzenia powołania. Czynności
Rady Nadzorczej podjęte z udziałem członków Rady Nadzorczej,
których zatwierdzenia powołania odmówiło Walne Zgromadzenie,
pozostają w mocy.
3. Jeżeli Rada Nadzorcza w miejsce zmarłego lub ustępującego przed
wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej nie powoła nowego
członka w terminie dwóch miesięcy od wygaśnięcia mandatu lub
jeżeli Rada Nadzorcza nie ma możliwości powoływania dalszych
członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego
paragrafu, to Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu
uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.
4. W razie śmierci, ustąpienia przed upływem kadencji albo
odwołania członka Rady Nadzorczej, uchwały podjęte przez Radę do
czasu uzupełnienia jej składu są ważne, o ile Rada Nadzorcza
liczyć będzie co najmniej pięciu członków.
§ 17.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady
Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza
Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i
przewodniczy na nich. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na
którym wybrano nowy skład Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera
pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do
chwili wyboru Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i
Sekretarza Rady z pełnionych funkcji w Radzie.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie
rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca ma obowiązek
zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki
lub członka Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch
tygodni od chwili złożenia wniosku.
3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia
zgodnie z ust. 2, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie,
podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest
obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie
zostali zaproszeni.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów,
przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W razie
równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu
uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego
członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Uchwały Rady Nadzorczej mogą też być podejmowane poza
posiedzeniem, w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem że
wszyscy członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.
5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie
dotyczy wyborów Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy,
powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w
czynnościach tych osób.
6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo
określa organizację Rady i sposób wykonywania przez nią czynności.
§ 20.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu,
do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym
oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia
straty,
2) ocena sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i
ze stanem faktycznym,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego
sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2,
4) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych
lub wszystkich członków Zarządu,
5) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie umowy z subemitentem,
6) delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonania
czynności członków Zarządu Spółki, w razie zawieszenia lub
odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z
innych powodów nie może działać,
7) wybór biegłego rewidenta prowadzącego badanie sprawozdania
finansowego Spółki,
8) zatwierdzanie opracowywanych przez Zarząd rocznych planów
finansowych, produkcji i sprzedaży oraz wieloletnich planów rozwoju,
9) udzielanie Zarządowi zgody na nabywanie, obciążanie i zbywanie
nieruchomości lub udziału w nieruchomości oraz akcji i udziałów,
jeżeli cena nabycia lub wartość księgowa obciążanego (zbywanego)
składnika majątku wynosi więcej niż równowartość w złotych kwoty
100.000 EURO,
10) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i spraw
przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki.
§ 21.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki
osobiście.
2. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może
jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia
określonych czynności nadzorczych.
3. Zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala Walne
Zgromadzenie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani ponownie, na
kadencje nie dłuższe niż pięć lat każda.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 22.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 23.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki albo w
siedzibie jednego z jej oddziałów, pod adresem wskazanym w
ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie może odbywać się także w miejscowości
będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu
giełdowego akcje Spółki.
§ 24.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki tak, aby
mogło się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie roku
obrotowego, w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania
Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za
ubiegły rok obrotowy, powzięcia uchwały o podziale zysku albo o
pokryciu straty oraz udzielenia członkom organów Spółki
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
2. Przedmiotem zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy
kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy.
3. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w
ust 1.
§ 25.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej
inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, albo na wniosek
akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną
dziesiątą kapitału zakładowego.
2. Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu 14 dni od
otrzymania wniosku, o którym mowa w ust 1.
3. W przypadku nie zwołania przez Zarząd nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia w terminie, określonym w ust. 2, zwołania dokona Rada
Nadzorcza.
4. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia winien
wskazywać sprawy wnoszone pod obrady.
§ 26.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane przynajmniej na
trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 27.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia nie
można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł
sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 28.
1. Jeżeli przepisy ustawy lub postanowienia niniejszego Statutu
nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością
głosów, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią
inaczej.
3. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.
§ 29.
1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki
lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności,
jak również w sprawach osobowych.
2. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego
z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
3. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki
zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
§ 30.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub
osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego. W
razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes
Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający
szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 31.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) obniżenie oraz podwyższenie kapitału akcyjnego, w tym
podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki,
7) połączenie, podział i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych,
10) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody
wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub
nadzoru.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust 1 uchwały Walnego Zgromadzenia
wymagają sprawy wniesione pod obrady Walnego Zgromadzenia w trybie
przewidzianym w Statucie przez Akcjonariuszy, Radę Nadzorczą lub
Zarząd oraz określone w kodeksie spółek handlowych.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 32.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość, zgodnie z obowiązującymi
przepisami.
2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych, tworzonych w Spółce,
3) dywidendę dla akcjonariuszy,
4) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Termin wypłat dywidendy oraz datę ustalenia prawa do dywidendy
określa Walne Zgromadzenie w uchwale o przeznaczeniu zysku
rocznego do podziału między akcjonariuszy.
3. Spółka nie wypłaca Akcjonariuszom odsetek od nie podjętych w
terminie dywidend.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 34.
Walne Zgromadzenie w uchwale o zmianie Statutu upoważnia Radę
Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub
wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w
uchwale Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od
dnia wpisu do rejestru zmian Statutu Spółki, o których mowa w § 1
pkt. 2.
[projekt]
Uchwała Nr ...
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
SOKOŁÓW S.A. w Sokołowie Podlaskim
z dnia 5 listopada 2003r.
w sprawie zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej
Działając na podstawie § 16 ust. 2 Statutu Spółki, w związku art.
385 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie
SOKOŁÓW S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie SOKOŁÓW S.A. zatwierdza powołanie Pana Leifa
Zetterberga na członka Rady Nadzorczej SOKOŁÓW S.A., dokonane mocą
uchwały Nr 23/2003 Rady Nadzorczej SOKOŁÓW S.A. z dnia 30 czerwca
2003r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od
dnia 30 czerwca 2003r.
