WAWEL (WWL): Projekty uchwał na ZWZA. - raport 14

Raport bieżący nr 14/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Wawel S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 29.06.2006 r.

UCHWAŁA nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy..........

UCHWAŁA nr 2 w sprawie wyboru Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ......

UCHWAŁA nr 3 sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel Spółka Akcyjna w Krakowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad.

UCHWAŁA nr 4 sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art.395 § 2 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki zatwierdza: sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za 2005 rok, obejmujące przedstawiony przez Zarząd Wawel S.A. w Krakowie i zbadany przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Biegłego Rewidenta Pana Leszka Kramarczuka (nr ew. 1920/289):

- bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 165.861.648,66 zł,

- rachunek zysków i strat za okres od 1.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 22.968.636,72 zł,

- rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1.01.2005 r. do 31.12.2005 r. o kwotę 3.788.575,69 zł,

- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22.968.636,72 zł,

- informację dodatkową.

UCHWAŁA nr 5 sprawie przeznaczenia zysku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 11 Statutu Spółki uchwala, że zysk Spółki za 2005 rok obrotowy w kwocie: 22.968.636,72 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych siedemdziesiąt dwa grosze.) zostanie przeznaczony w całości na kapitał zapasowy .

UCHWAŁA nr 6 sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2005 rok udziela Prezesowi Zarządu Spółki Panu Dariuszowi Orłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

UCHWAŁA nr 7 sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonych przez Zarząd sprawozdań z działalności Spółki za 2005 rok udziela członkowi Zarządu Spółki Panu Wojciechowi Winkelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

UCHWAŁA nr 8 sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Eugeniuszowi Małkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2005 rok udziela Panu Eugeniuszowi Małkowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

UCHWAŁA nr 9 w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Hansowi Wennesowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2005 rok udziela Panu Hansowi Wennesowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

UCHWAŁA nr 10 sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Baładze absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2005 rok udziela Panu Pawłowi Baładze - Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

UCHWAŁA nr 11 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Hermannowi Opferkuchowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2005 rok udziela Panu Hermannowi Opferkuchowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

UCHWAŁA nr 12 sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Szwarcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 11 Statutu Spółki oraz na podstawie złożonego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 2005 rok udziela Panu Andrzejowi Szwarcowi - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2005 roku.

UCHWAŁA nr 13 w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z § 17 pkt 3 Statutu Spółki, w wyniku tajnego głosowania, powołuje na Prezesa Zarządu .......

UCHWAŁA nr 14 sprawie powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie na podstawie § 11 pkt 2 Statutu Spółki w wyniku tajnego głosowania, powołuje na kolejną kadencję do Rady Nadzorczej:.............

UCHWAŁA nr 15 w sprawie zmian w Statucie Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:

§ 6.1. dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.

Kapitał akcyjny tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia), w tym:

a) 120.163 (sto dwadzieścia tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcji imiennych zwykłych,

b) 87.157 (osiemdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

§ 6.1. otrzymuje brzmienie:

1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.498.775 złotych (słownie: siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na 1.499.755 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o wartości nominalnej 5 (pięć) zł każda.

Kapitał akcyjny tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.320 (dwieście siedem tysięcy trzysta dwadzieścia), w tym:

a) 12.580 (dwanaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji imiennych zwykłych,

b) 194.740 (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

UCHWAŁA nr 16 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

UCHWAŁA nr 17 w sprawie zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005".

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wawel S.A. w Krakowie wyraża przekonanie, że obecnie wszystkie działania organów Spółki uwzględniają w odpowiednim stopniu różne interesy i służą wszystkim podmiotom zaangażowanym w Spółkę. Związane jest to z ideą kompromisu i umiaru, niezbędnych w spółce akcyjnej, która ze swej natury jest polem gry różnych interesów gospodarczych. Wszelkie działania organów Spółki mają na celu tylko i wyłącznie dobro Spółki oraz poszanowanie interesów akcjonariuszy. Przekonanie to wynika również z faktu, iż dla zapewnienia przestrzegania dobrych praktyk w obrocie giełdowym papierami wartościowymi, emitowanymi przez spółkę pod firmą Wawel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, wystarczy ścisłe przestrzeganie Statutu Spółki i obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.

W związku z powyższym, jak również faktem, że od dłuższego już czasu Spółka dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą WAWEL Spółka Akcyjna w Krakowie postanawia, że nie ma konieczności deklarowania przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego spisanych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005".

Dariusz Orłowski - Prezes Zarządu

Lesława Wiater - Ilińska - Prokurent