PEPEES (PPS): Projekty Uchwał NWZA - raport 8
Przedsiębiorstwo Przemysłu Spożywczego " PEPEES " Spółka Akcyjna w Łomży przekazuje treść projektów uchwał , które Zarząd zamierza przedłożyć na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19 lutego 2001r.
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie zmian statutu Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży postanawia dokonać następujących zmian statutu spółki :
1. Artykuł 7.1 otrzymuje następujące brzmienie :
Przedmiotem przedsiębiorstwa spółki jest - według Polskiej Klasyfikacji Działalności :
15.31.Z Przetwórstwo ziemniaków
15.33.B Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców.
15.32.Z Produkcja soków z owoców i warzyw
15.62.Z Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych.
15.71.Z Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich
15.96.Z Produkcja piwa.
15.97.Z Produkcja słodów.
15.98.Z Produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych.
28.51.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale
29.24.A Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia . gdzie indziej nie
sklasyfikowana , z wyjątkiem działalności usługowej
40.30.A Produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
40.30.B Dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)
41.00.A Pobór i uzdatnianie wody , z wyjątkiem działalności usługowej
41.00.B Działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody.
51.31.Z Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.
51.34.A Sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych.
51.34.B Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych.
51.38.B Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności
52.21.Z Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw
52.25.Z Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych.
60.24.A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi.
60.24.B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi.
60.24.C Wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą
63.12.Z Magazynowanie i przechowywanie towarów
70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek
71.10.Z Wynajem samochodów osobowych
71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego
71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń
73.10.E Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych
74.14.Z doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania
74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingiem.
74.60.Z Działalność detektywistyczna i ochroniarska
74.70.Z Sprzątanie i czyszczenie obiektów
90.00.C Usługi sanitarne i pokrewne
90.00.D Odprowadzanie ścieków
93.05.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana
2. Artykuł 11.1 zdanie pierwsze otrzymuje następujące brzmienie
Zarząd składa się z od jednego do pięciu osób
3. Artykuł 13 otrzymuje następujące brzmienie:
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu spółki uprawnieni są
? w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu
? w przypadku Zarządu wieloosobowego - dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem
4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia , przy czym zmiany statutu nią objęte wywołują skutek po ich zarejestrowaniu przez Sąd
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie zmiany uchwały Spółki Nr 3 z dnia 15.11.2000 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany statutu Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży postanawia dokonać następującej zmiany uchwały Nr 3 z dnia 15 listopada 2000 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego poprzez emisję akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz zmiany statutu Spółki zwanej dalej Uchwałą:
I. Zmiana Uchwały
1. W § 2 Uchwały ust. 3 otrzymuje brzmienie:
"3. Akcje nowej emisji są akcjami imiennymi zwykłymi, oznaczone zostają jako akcje serii B i zostaną pokryte wyłącznie gotówką."
2. W § 2 Uchwały ust. 4 - 6 , otrzymują następujące brzmienie:
" 4. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, który przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2001, to jest od dnia 1 stycznia 2001 roku.
5. Akcje serii B będą mogły być skonwertowane na okaziciela nie wcześniej aniżeli po upływie trzech lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału akcyjnego związanego z emisją akcji B
6. Wszystkie akcje serii B zostaną zaoferowane za pośrednictwem subemitenta usługowego osobom wskazanym przez Radę Nadzorczą Spółki "
3. W § 2 Uchwały ust. 7 skreśla się.
4. W § 5 w uzasadnieniu wyłączenia prawa poboru wykreśla się zdanie:
"Emisja akcji imiennych, uprzywilejowanych ma również na celu utrzymanie historycznie istotnego wpływu pracowników na zarządzanie Spółką."
5. W § 6 Uchwały ust. 1 dotyczący zmiany art. 8 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
8.1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.520.000 złotych ( słownie: osiem milionów pięćset dwadzieścia tysięcy ) i dzieli się na:
a/ 1.170.000 ( słownie: jeden milion sto siedemdziesiąt tysięcy ) akcji serii A zwykłych na okaziciela od numeru 0000001 do 1.170.000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 /100 ) każda
b/ na 250.000 ( słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B imiennych zwykłych od numeru 1.170.001 do numeru 1.420. 000 o wartości nominalnej 6,00 złotych ( słownie: sześć 00 / 100 ) każda,
8.2. Zbycie akcji imiennych serii B wymaga uzyskania zgody Spółki, której udziela w formie uchwały Rada Nadzorcza.
8.3. Osoba zamierzająca zbyć akcje serii B winna zawiadomić Spółkę o zamiarze zbycia akcji wskazując ilość zbywanych akcji serii B, osobę nabywcy i uzgodnioną z nim cenę nabycia.
8.4. Rada Nadzorcza powinna wypowiedzieć się w przedmiocie zgody nie później aniżeli w terminie 30 dni od otrzymania zawiadomienia o zamiarze zbycia. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza odmawia zgody na zbycie akcji winna wskazać innego nabywcę, który w terminie kolejnych 30 dni przystąpi do umowy sprzedaży i zapłaci cenę równą cenie wskazanej w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji.
8.5. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na zbycie, albo odmawiając zgody nie wskaże w odpowiednim terminie nabywcy, albo jeżeli ten nie nabędzie Akcji i nie zapłaci ceny akcje mogą być zbyte bez ograniczeń jednak po cenie nie niższej niż ta wskazana w zawiadomieniu.
8.6. Akcje imienne serii B mogą zostać skonwertowane na akcje na okaziciela po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji serii B.
8.7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
6.. W § 6 Uchwały ust. 2 dotyczący zmiany art. 9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
9.1 .Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela a akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi.
7. Pozostałe postanowienia Uchwały pozostają bez zmian.
II. Postanowienia końcowe
1. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu wywołają skutek po zarejestrowaniu ich przez Sąd.
2. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
Uchwała Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie : wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcyjnego - kapslowni i wniesienia go tytułem wkładu niepieniężnego do nowoutworzonej przez PEPEES S.A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchwala , co następuje ;
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży wyraża zgodę na wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcyjnego - kapslowni do nowoutworzonej przez PEPEES S.A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością tytułem wkładu niepieniężnego .
2. wykonanie uchwały powierza się Zarządowi PEPEES S.A. w Łomży , upoważniając i zobowiązując go w szczególności do :
a) dokonania wyceny przedmiotu aportu przez biegłego
b) utworzenia nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
c) podjęcia jako zgromadzenie wspólników tej spółki z o.o. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych udziałów pokrytych opisanym w pkt 1 aportem,
d) wniesienia do nowej spółki z o.o. opisanego w pkt1 aportu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki
3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży
z dnia 19.02.2001r.
w sprawie : wydzielenia Działu Produkcji Wody Mineralnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyrażenia zgody na oddanie go w dzierżawę lub wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do spółki zależnej "SPIDO " sp. z o.o. z siedzibą w Łomży
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży uchwala , co następuje ;
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu wydzielenie ze struktury organizacyjnej spółki Działu Produkcji Wody Mineralnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa .
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedsiębiorstwa Przemysłu Spożywczego "PEPEES" Spółka Akcyjna w Łomży wyraża zgodę na :
a) oddanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcji wody mineralnej w dzierżawę na rzecz spółki zależnej "SPIDO" sp. z o.o. ,
ewentualnie
b) wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcji wody mineralnej do spółki zależnej "SPIDO" sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego
3. Wniesienie zakładu produkcji wody mineralnej do spółki zależnej "SPIDO" sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego może zostać poprzedzone oddaniem go w dzierżawę na rzecz "SPIDO" sp. z o.o.
4. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi spółki PEPEES S.A. w Łomży , upoważniając i zobowiązując go w szczególności do :
a/ podjęcia decyzji w sprawie szczegółowych zasad i harmonogramu zbycia zakładu produkcyjnego wody mineralnej - po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki
b/ dokonania wyceny zakładu produkcji wody mineralnej przez biegłego
c/ podjęcia na zgromadzeniu wspólników SPIDO sp. z o.o. uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze utworzenia nowych udziałów pokrytych opisanym w pkt 1 aportem,
d/ wniesienia do SPIDO sp. z o.o. opisanego w pkt1 aportu na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego tej spółki
5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia