GRUPAONET (GRO): Projekty uchwał NWZA - raport 106

Zarząd OPTIMUS S.A. przekazuje projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się o godz. 12:00 w dniu 10 września 2001 roku w Nowym Sączu przy ulicy Nawojowskiej 118:

Uchwała nr 1.

Zgodnie z treścią art. 541 § 3 - 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:

1. Uchwala się podział Spółki Akcyjnej Optimus ("Spółka") przez wydzielenie w trybie określonym w art. 529 § 1 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych w drodze przeniesienia części majątku Spółki na spółkę Optimus Technologie S.A. z siedzibą w Nowym Sączu, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy w Krakowie pod numerem KRS 0000006865 ("Spółka Przejmująca"). Podział zostaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w planie podziału, uzgodnionym przez Spółkę i Spółkę Przejmującą w dniu 30 maja 2001 r., ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 115/2001 pod pozycją 22937, z dnia 15 czerwca 2001 roku z późniejszymi zmianami opublikowanymi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 143/2001 pod pozycją 26518, z dnia 25 lipca 2001 oraz zbadanym przez biegłego sądowego wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w dniu 6 lipca 2001 roku ("Plan Podziału").

2. W związku z podziałem Spółki, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie przedsiębiorstwa Spółki na rzecz Spółki Przejmującej na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz w Planie Podziału, o którym mowa w § 1 powyżej.

3. Akcjonariusze Spółki otrzymają akcje w Spółce Przejmującej przy zachowaniu stosunku 1:1, co oznacza, że na każdą jedną akcję Spółki zostanie przydzielona akcjonariuszowi jedna akcja Spółki Przejmującej.

4. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie zmiany treści § 1 oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej poprzez nadanie im następującego brzmienia:

"§ 1. Spółka działa pod firmą OPTIMUS Spółka Akcyjna i może używać skrótu OPTIMUS S.A.

§ 9.1. Kapitał zakładowy wynosi 9.384.108 złotych i dzieli się na 500.000 akcji na okaziciela serii A, 2.000.000 akcji na okaziciela serii B oraz 6.884.108 akcji na okaziciela serii C. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty."

5. Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki dla dokonania podziału Spółki i wprowadzenia akcji serii A, B i C Spółki Przejmującej do publicznego obrotu, za wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych osób lub organów Spółki.

Uchwała nr 2.

Zgodnie z treścią art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1. § 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"§ 1 Spółka działa pod firmą Grupa Onet.pl Spółka Akcyjna i może używać skrótu "Grupa Onet.pl S.A."

2. Powyższa uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd uchwały nr 1 podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Optimus Spółka Akcyjna z dnia 10 września 2001 roku w sprawie podziału Spółki.

Uchwała nr 3.

Zgodnie z treścią art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia:

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

1. § 7.1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:

"§7.1. Kapitał zakładowy wynosi 6.884.108 złotych i dzieli się na 6.884.108 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda, w tym:

- 1.756.190 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 800.000 akcji na okaziciela serii B,

- 400.000 akcji na okaziciela serii C,

- 1.200.008 akcji na okaziciela serii D,

- 2.084.100 akcji na okaziciela serii E powstałych w wyniku zamiany na akcje obligacji zamiennych

- 243.810 akcji na okaziciela serii F powstałych w wyniku zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych serii A,

- 80.000 akcji imiennych serii G,

- 320.000 akcji na okaziciela serii H"