MUZA (MZA): Projekty uchwał ZWZA - raport 13

Zarząd MUZA SA przekazuje projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 29 czerwca 2002 roku w siedzibie Spółki przy ul. Marszałkowskiej 8 w Warszawie o godzinie 12.00

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2001 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2001 rok, na które składają się : 1. Bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową w kwocie 44.239.286,10 zł (czterdzieści cztery miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt sześć zł i 10/100). 2. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujący stratę netto w kwocie 12.248.077,36 zł. (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemdziesiąt siedem zł i 36/100). 3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku wykazujące zmianę stanu (wzrost) środków pieniężnych na koniec roku obrotowego w wysokości 669.188,49 zł sześćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem zł i 49/100). 4. Informacja dodatkowa Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 3: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 15 Statutu Spółki postanowiło stratę netto wykazaną w bilansie i rachunku zysków i strat za 2001 rok w kwocie 12.248.077,36 zł (dwanaście milionów dwieście czterdzieści osiem tysięcy siedemdziesiąt siedem zł i 36/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki, zgodnie z art. 396 § 5 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA Nr 4: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA w oparciu o art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkom Zarządu Spółki, który działał w składzie: - Marcin Garliński - Prezes Zarządu, - Bogumiła Genczelewska - Wiceprezes Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 5 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA w oparciu o art. 395 §2 kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 3 Statutu Spółki udziela członkom Rady Nadzorczej Spółki, która działała w składzie: 1. Stanisław Stępień 2. Anna Staniszewska 3. Marek Nowakowski 4. Krzysztof Barembruch 5. Janusz Czarzasty

absolutorium z wykonania obowiązków w 2001 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA w oparciu o art. 385 kodeksu spółek handlowych oraz § 15 pkt 1 Statutu Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ............... i powołuje na to miejsce ....................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA Spółka Akcyjna, działając na zasadzie art. 359 § 1 i § 2 k.s.h., art. 457 § 3 k.s.h. oraz § 7 ust. 2 Statutu, uchwala co następuje: 1. W trybie umorzenia dobrowolnego, o którym mowa w art. 359 § 1 k.s.h., umarza się 39.913 (trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzynaście) akcji własnych zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej 79.826 zł. (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych). 2. Umorzenia akcji Spółki, o którym mowa w ust. 1 dokonuje się w związku z nabyciem przez Spółkę w roku 2001 - na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) k.s.h. i w wykonaniu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 5 z dnia 21.04.2001r. - 39.913 akcji własnych zwykłych na okaziciela serii A. 3. W związku z faktem, że umarzane akcje, o których mowa w ust. 1 i 2 zostały nabyte przez Spółkę odpłatnie w celu ich umorzenia na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie, łączne wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych wynosi 710.026,50 zł. (siedemset dziesięć tysięcy dwadzieścia sześć złotych), czyli średnio 17,79 zł (siedemnaście złotych siedemdziesiąt dziewięć groszy) na jedną (każdą) umarzaną akcję. 4. W związku z umorzeniem akcji, o których mowa w ust. 1 i 2, kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony w drodze odrębnej uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nr 8, o kwotę 79.826 zł. (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych), tj. do kwoty 6.246.666 zł. (sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych). 5. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 4, przeprowadzone zostanie bez zastosowania wymogów, o których mowa w art. 456 k.s.h., a to na podstawie art. 360 § 2 pkt. 2 k.s.h., gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało wypłacone w chwili nabycia akcji własnych Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie, wyłącznie z zysku Spółki za rok obrotowy 2000, wykazanego w sprawozdaniu finansowym za ten rok zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz oddanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2001 w pozycji kapitał rezerwowy, zbadanym przez biegłego rewidenta nie wcześniej niż na sześć miesięcy przed podjęciem niniejszej uchwały. 6. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do niezwłocznego ogłoszenia niniejszej uchwały po myśli art. 359 § 3 k.s.h. 7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA Spółka Akcyjna, działając na zasadzie art. 360 § 1 k.s.h., art. 455 k.s.h. oraz § 13 pkt. 4 Statutu, uchwala co następuje: § 1 (Cel i kwota obniżenia kapitału zakładowego) W celu umorzenia 39.913 (trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzynaście) akcji Spółki zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 zł. (dwa złote) każda, nabytych przez Spółkę w roku 2001 na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie, kapitał zakładowy Spółki obniża się o kwotę 79.826 zł. (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych), tj. z kwoty 6.326.492 zł. (sześć milionów trzysta dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote) do kwoty 6.246.666 zł. (sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych).

§ 2 (Sposób obniżenia kapitału zakładowego) Kapitał zakładowy Spółki obniża się przez umorzenie akcji, o których mowa w ust. 1.

§ 3 (Zmiana Statutu) W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki dokonywanym niniejszą uchwałą, zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że § 6 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 6.246.666 (sześć milionów dwieście czterdzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) złote i dzieli się na 115.000 (sto piętnaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w sposób opisany w § 6.3 Statutu oraz 2.283.494 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, oznaczonych łącznie jako akcje serii A, 487.681 (czterysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako akcje serii B1, 38.742 (trzydzieści osiem tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje imienne serii B2 oraz 136.823 (sto trzydzieści sześć tysięcy osiemset dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii B3. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 2 zł. (dwa złote).

§ 4 (Wyłączenie procedury konwokacyjnej) Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w niniejszej uchwale, przeprowadzone zostaje bez zastosowania wymogów, o których mowa w art. 456 k.s.h., a to na podstawie art. 360 § 2 pkt. 2 k.s.h., gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało wypłacone w chwili nabycia akcji własnych Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie, wyłącznie z zysku Spółki za rok obrotowy 2000, wykazanego w sprawozdaniu finansowym za ten rok zbadanym przez biegłego rewidenta, oraz oddanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2001 w pozycji kapitał rezerwowy, zbadanym przez biegłego rewidenta nie wcześniej niż na sześć miesięcy przed podjęciem niniejszej uchwały.

§ 5 (Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu) Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: 1) zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego niniejszą uchwałą, wraz ze zmianą statutu, do sądu rejestrowego - przy zachowaniu terminu, o którym mowa w art. 430 § 2 k.s.h. oraz zgodnie z art. 458 § 1 i 2 k.s.h. 2) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia, o którym mowa w art. 458 § 3 k.s.h. i jego dołączenia do zgłoszenia, o którym mowa w pkt. 1.

§ 6 (Wejście w życie) Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA w oparciu o art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych zmienia §8.2 uchwały nr 5 podjętej na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2000 r., poprzez zastąpienie słowa zarejestrowania: na słowo podjęcia, z czego wynika zmiana §6.6 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: Akcje serii B2 mogą być konwertowane na akcje na okaziciela dopiero z upływem dwóch lat od dnia podjęcia uchwały o emisji akcji serii B2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MUZA SA działając w oparciu o art. 359 i 362 §1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust. 2 Statutu Spółki upoważnia Zarząd do nabycia na rynku akcji własnych Spółki w celu, o którym mowa w art. 362 § 1 lub w art. 515 § 2 kodeksu spółek handlowych za kwotę nie większą aniżeli 2 miliony zł (dwa miliony złotych). 2. Umorzenie akcji Spółki nastąpi w trybie art. 359 § 2 kodeksu spółek handlowych. 3. Wykonując niniejszą uchwałę Zarząd kierował się będzie ważnym interesem Spółki. 4. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do zwołania Walnego Zgromadzenia, najdalej do dnia 30 czerwca 2003 roku, celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia skupionych w tym celu akcji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.