PROKOM (PKM): Projekty uchwał ZWZA - raport 32

Zarząd Prokom Software S.A. przekazuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwołanego na dzień 8 sierpnia 2002 r. w Gdyni przy ul. Śląskiej 35/37, w sali konferencyjnej nr 401 - Aula B. Początek obrad o godzinie 12:00.

Oprócz wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, sporządzenia listy obecności, stwierdzenia prawomocności ZWZA i zdolności do podejmowania uchwał, przyjęcia porządku obrad oraz wyboru Komisji Skrutacyjnej, Zarząd Prokom Software S.A. proponuje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie następujących uchwał:

UCHWAŁA do punktu 7 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 8 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2001, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym, a także ocenę wniosków Zarządu co do przeznaczenia zysku wypracowanego w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 9 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Prokom Software S.A. zawierającego bilans, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową za rok obrotowy 2001, zgodnie z którymi suma bilansowa zamknęła się kwotą 1.141.604.354,67 zł (jeden miliard sto czterdzieści jeden milionów sześćset cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt siedem groszy), zysk netto Spółki wyniósł 56.241.480,36 zł (pięćdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych trzydzieści sześć groszy), zwiększenie stanu środków pieniężnych netto wyniosło 24.567.027,29 zł (dwadzieścia cztery miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy dwadzieścia siedem złotych dwadzieścia dziewięć groszy) oraz po zapoznaniu się z informacją dodatkową, a także opinią biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o. z badania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2001, zatwierdza sprawozdanie finansowe Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2001.

UCHWAŁA do punktu 10 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Prokom Software S.A. zawierającego skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2001, zgodnie z którymi skonsolidowana suma bilansowa zamknęła się kwotą 1.142.941 tys. zł (jeden miliard sto czterdzieści dwa miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy złotych), skonsolidowany zysk netto grupy wyniósł 32.289 tys. zł (trzydzieści dwa miliony dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazało zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku na kwotę 35.632 tys. zł (trzydzieści pięć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące złotych) oraz po zapoznaniu się z informacją dodatkową, a także opinią biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o. z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2001, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Prokom Software S.A. za rok obrotowy 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Ryszardowi Krauze - Prezesowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Tadeuszowi Dyrdze - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Piotrowi Mondalskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Krzysztofowi Wilskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Mirosławowi Szturmowiczowi - Wiceprezesowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001, od dnia powołania, tj. 29 czerwca 2001 r.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Bogdanowi Bartkowskiemu - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Jackowi Duchowi - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Krzysztofowi Kardasiowi - Członkowi Zarządu Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Pani Irenie Krauze - Przewodniczącej Rady Nadzorczej trzeciej kadencji Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Leszkowi Staroście - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej trzeciej kadencji Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Andrzejowi Karnabalowi - Członkowi Rady Nadzorczej trzeciej kadencji Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2001.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Margot Gralińskiej - Członkowi Rady Nadzorczej trzeciej kadencji Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2001, które pełniła od dnia 29 czerwca 2001 r.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Beacie Stelmach - Członkowi Rady Nadzorczej trzeciej kadencji Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2001, które pełniła od dnia 29 czerwca 2001 r.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Andre Sparkowi - Członkowi Rady Nadzorczej drugiej kadencji Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2001, które pełnił do dnia 29 czerwca 2001 r.

UCHWAŁA do punktu 11 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Andrew Kozlowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej drugiej kadencji Prokom Software S.A., absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2001, które pełnił do dnia 29 czerwca 2001 r.

UCHWAŁA do punktu 12 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej w przedmiocie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2001, postanawia przeznaczyć zysk netto uzyskany w roku obrotowym 2001 w wysokości 56.241.480,36 zł (pięćdziesiąt sześć milionów dwieście czterdzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt złotych trzydzieści sześć groszy) w całości na kapitał zapasowy.

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie §18 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej czwartej kadencji Prokom Software S.A. Leszka Starostę na kadencję trwającą trzy lata od dnia 8 sierpnia 2002 roku do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA do punktu 13 porządku obradZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie §18 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki powołuje do Rady Nadzorczej czwartej kadencji Prokom Software S.A. Marka Modeckiego, który spełnia warunki określone treścią §18 ust. 1 pkt 3 lit. a do e Statutu Spółki na kadencję trwającą trzy lata od dnia 8 sierpnia 2002 roku do dnia odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA do punktu 14 porządku obradWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić §13 pkt 2 Statutu Spółki i nadać mu nowe zmienione brzmienie: Pierwszy Zarząd jest powoływany przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres dwóch lat. Członków każdego następnego Zarządu powołuje Rada Nadzorcza na indywidualne kadencje. Okres indywidualnej kadencji każdego Członka Zarządu uzależniony jest od rodzaju pełnionej przez niego funkcji i wynosi dla Prezesa Zarządu pięć lat, dla Wiceprezesa Zarządu dwa lata zaś dla Członka Zarządu jeden rok. Odwołanie Członka Zarządu następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA do punktu 14 porządku obradWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wykreślić w całości §13 pkt 4 Statutu Spółki, którego brzmienie przytoczono poniżej: Każdorazowo przy powoływaniu Zarządu organ powołujący ustala liczbę Członków Zarządu.

UCHWAŁA do punktu 15 porządku obradWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki wynikającego z uchwalonych zmian.

Do protokołu dołączone zostało oświadczenie Marka Modeckiego, w którym stwierdza, iż wybór przyjmuje oraz że spełnia warunki przewidziane §18 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki i oświadczenie Leszka Starosty stwierdzające przyjęcie wyboru.