UNIMIL (UML): Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania - raport 47

Raport bieżący nr 47/2006
Podstawa prawna:

Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Zarząd UNIMIL Spółka Akcyjna, działając zgodnie z przepisem art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przedkłada niniejszym opinię dotyczącą ogłoszonego, w dniu 21.12.2006 r., przez firmę Ansell Healthcare Europe N.V. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, którego rozpoczęcie planowane jest na dzień 04.01.2007r., a zakończenie na dzień 02.02.2007r.

1. Wezwanie

W związku z ogłoszeniem, w dniu 21.12. 2006 roku, przez Ansell Healthcare Europe N.V, wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji UNIMIL S.A. ("Wezwanie"), Wzywający zamierza nabyć 20.607.270 sztuk akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji w Spółce i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający oświadczył, iż będzie zobowiązany do nabycia w Wezwaniu wszystkich akcji objętych zapisami, jeżeli zostaną złożone zapisy na co najmniej 15.455.453 akcje, co stanowi 75% łącznej liczby akcji. Jednakże, jeżeli liczba akcji objętych zapisami będzie mniejsza niż 15.455.453 akcji Spółki, Wzywający podejmie decyzję co do nabycia tych akcji i powiadomi Akcjonariuszy o swojej decyzji w drodze ogłoszenia. Cena, po której Wzywający zobowiązuje się nabyć akcje UNIMILU objęte Wezwaniem, wynosi 5,90 zł (pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. Cena proponowana za akcje objęte Wezwaniem spełnia wymogi określone w art. 79 Ustawy. Jak podał Wzywający: cena za jedną akcję jest wyższa od średniej ceny rynkowej akcji z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia Wezwania, w czasie, których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku podstawowym - która wynosi 5,06 zł.; cena akcji proponowana w Wezwaniu jest również wyższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie Wezwania - która wynosi 5,14 zł.

2. Stanowisko Zarządu Spółki

2.1 Ocena Wzywającego

Wezwanie niniejsze jest drugim wezwaniem tego samego Wzywającego w okresie ostatnich 6 miesięcy. Poprzednie wezwanie, które nie doszło do skutku Ansell Healthcare Europe N.V. ogłosił dnia 4 lipca 2006r. Według informacji Zarządu Ansell Healthcare Europe N.V. jest częścią Grupy Ansell, (dalej "Ansell") reprezentującą jej interesy w Europie, na Środkowym Wschodzie i w Afryce, której spółką macierzystą pozostaje Ansell Limited, notowana na giełdzie Sydney i Melbourne. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Wzywającego jest Pacific Dunlop Holdings (Europe) Ltd. z siedzibą w Wielkiej Brytanii Podstawowa działalność Ansell jest skoncentrowana na produkcji rękawiczek chirurgicznych, specjalistycznych lateksowych akcesoriów medycznych oraz produkcji prezerwatyw. W projektowaniu, wytwarzaniu i sprzedaży opisanych wyżej produktów Ansell jest jednym z liderów na rynku globalnym. Tym samym Ansell jest niewątpliwie uznanym i poważnym inwestorem działającym w branży tożsamej z branżą Unimil SA.

2.2. Wpływ wezwania na interesy Spółki

Do dnia publikacji niniejszego stanowiska Zarząd nie otrzymał aktualnego stanowiska Wzywającego wobec Unimil i jego dalszych planów. W ocenie Zarządu powodzenie wezwania może wywrzeć pozytywny wpływ na interesy Spółki, o ile Wzywający podtrzymuje stanowisko wyrażone w liście skierowanym w lipcu 2006 roku do ówczesnego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki oraz do istotnych, zidentyfikowanych akcjonariuszy - przy okazji poprzedniego wezwania. W liście tym Ansell informował między innymi, że "za priorytet uważamy utrzymanie niezależności korporacyjnej i tożsamości marki Unimil, jako spółki głęboko ukorzenionej i zaangażowanej na polskim rynku. Równocześnie Ansell będzie zaangażowany w dostarczenie niezbędnego wsparcia, zarówno finansowego jak i z perspektywy dzielenia się wiedzą, by umożliwić Unimilowi osiągnięcie jego korporacyjnych celów rozwojowych. Jesteśmy podekscytowani perspektywą zarządzania Unimilem jako częścią naszego portfolio spółek, a w szczególności włączeniem grupy zarządzającej Unimilem oraz jego pracowników do Grupy Ansell". Mając na uwadze takie stanowisko Wzywającego, oraz zakładając jego aktualność, wydaje się, że przejęcie przez Ansell kontroli korporacyjnej nad Spółką nie wpłynie negatywnie na zatrudnienie w Spółce, w tym także na lokalizację prowadzonej działalności produkcyjnej oraz zapewnić może wsparcie realizacji strategii Spółki, w tym także w zakresie rozszerzania jej działalności.

2.3 Cena oferowana w Wezwaniu

2.3.1 Oszacowanie wartości Spółki

Zarząd Spółki dysponuje oszacowaniem wartości Spółki na dzień 6 lipca 2006r., wykonanym przez BDO Polska Sp. z o.o. w związku z poprzednim wezwaniem Wzywającego. Zgodnie z przedmiotowym oszacowaniem wartość Spółki na dzień 6 lipca 2006 określona metodą transakcji porównywalnych wyniosła 97.496.000 zł co przed dokonanym splitem w stosunku 1:10 dawało kwotę 47,31 zł na akcję, zaś metodą wskaźników rynkowych wyniosła 105.503.000 zł co dawało kwotę 51,20 zł na akcję.

Opisane wyżej oszacowanie zostało jednak wykonane bez uwzględnienia symulacji wynikających z nowej strategii rozwoju Spółki, która zaprezentowana została przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki w dniu 22.12.2006 . Strategia ta przewiduje w szczególności dokonanie przez Spółkę akwizycji na rynku Europy Zachodniej oraz w Chinach i uczynienie z Unimil w latach 2007-2009 liczącego się podmiotu na światowym rynku "health care and hygienic products". W wyniku realizacji tej strategii Zarząd Spółki spodziewa się osiągnięcia poziomu sprzedaży w latach 2008/2009 w wysokości 169 mln PLN, a EBITDA ok.44 mln zł co oznacza wzrost wartości sprzedaży w stosunku do lat 2005/2006 o 160%, a EBITDA o 240%. W ocenie Zarządu czynności przygotowawcze do realizacji opisanych w strategii akwizycji są w wysokim stopniu zaawansowane, przy czym żadne z przejęć nie zostało jeszcze przesądzone. Mając na uwadze sfinansowanie planowanych akwizycji Zarząd wystąpił do Walnego Zgromadzenia o podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez nową emisję akcji z zachowaniem prawa poboru.

Zarząd nie dysponuje oceną niezależnego biegłego na temat ceny akcji oferowanej w Wezwaniu, a zatem nie dysponuje opinią, o której mowa w art. 80 ust. 3 Ustawy.

2.3.2 Ocena oferowanej w Wezwaniu ceny

Mając na uwadze wiedzę, którą Zarząd Spółki dysponuje na dzień publikacji niniejszego stanowiska, Zarząd stoi na stanowisku że oferowana w Wezwaniu cena odpowiada aktualnej wartości Spółki, według jej stanu na dzień 28 grudnia, bez uwzględnienia zarówno perspektyw potencjalnego wzrostu wartości Spółki wynikających z nowej strategii rozwoju, o której mowa powyżej w punkcie 2.3.1. jak i potencjalnych ryzyk związanych z takimi przedsięwzięciami.
Grzegorz Winogradski - Prezes Zarządu
Grażyna Gołda - Członek Zarządu / Główny Księgowy