MBANK (MBK): Transakcje BREL-COM i BRE Leasing z EBI - raport 141

Raport bieżący nr 141/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki BRE Bank SA - zgodnie z informacją otrzymaną w dniu 20 czerwca 2006 r. - podaje do wiadomości, iż:

I. w dniu 19 czerwca 2006 r. BREL-COM Sp. z o.o. jako Zastawca - spółka, w której 100% udziałów należy do BRE Leasing Sp. z o.o., podmiotu zależnego od BRE Banku SA - zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym jako Zastawnikiem z siedzibą w Luksemburgu, adres: 100 blvd Konrad Adenauer, L-2950, następujące umowy zastawów:

1) umowę zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego dotyczącą jednego samolotu marki Embraer ERJ 175 (specyfikacja producenta 170-200 LR) wraz z oddzielnymi zastawami na każdym silniku samolotu (samolot posiada dwa silniki).

Umowa ta wejdzie w życie w dniu nabycia samolotu przez Zastawcę, co powinno nastąpić do końca czerwca 2006 r. Zastawy rejestrowe nie zostały jeszcze wpisane do rejestru zastawów. Zastawy cywilne wygasną w dniu wpisania zastawów rejestrowych do rejestru.

Zastawy zostały ustanowione w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu umowy kredytowej zawartej w dniu 19 czerwca 2006 r. z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym na kwotę 15.949.748,25 USD (51.205.071,78 PLN według średniego kursu NBP z dnia 19 czerwca 2006 r.).

Zabezpieczona wierzytelność obejmuje wszelkie roszczenia pieniężne Zastawnika wobec Zastawcy do maksymalnej sumy zabezpieczenia 22.900.000 USD (73.518.160 PLN według średniego kursu NBP z dnia 19 czerwca 2006 r.).

Wartość samolotu dla celów Umowy zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego dotyczącej jednego samolotu marki Embraer ERJ 175 została ustalona na kwotę 93.000.000,00 PLN, zaś wartość każdego z silników na kwotę 18.600.000,00 PLN.

2) Umowę zastawu finansowego, cywilnego i rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw

Zastaw został ustanowiony w celu zabezpieczenia wierzytelności z tytułu umowy kredytowej, o której mowa w pkt 1 powyżej, z tym że zastaw rejestrowy nie został jeszcze wpisany do rejestru zastawów.

Zastaw rejestrowy obejmuje wszystkie rzeczy i prawa wchodzące w skład przedsiębiorstwa Zastawcy.

Powyższe zabezpieczenie obejmuje wszelkie roszczenia pieniężne Zastawnika do maksymalnej kwoty 22.900.000 USD (73.518.160 PLN według średniego kursu NBP z dnia 19 czerwca 2006 r.).

W ramach Umowy zastawu finansowego, cywilnego i rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw ustanowione zostały również zastawy finansowe na każdej z wierzytelności z trzech rachunków bankowych Zastawcy oraz zastawy cywilne na wierzytelnościach z tytułu umowy leasingu samolotu dotyczącej jednego samolotu marki Embraer ERJ 175 (specyfikacja producenta 170-200 LR), umów ubezpieczenia dotyczących samolotu będącego własnością Zastawcy i umowy o przewalutowanie. Zastawy cywilne wygasną z chwilą wpisania zastawu rejestrowego do rejestru zastawów lub gdy zabezpieczona wierzytelność zostanie w całości spłacona.

Wartość zbioru rzeczy i praw została ustalona w Umowie zastawu finansowego, cywilnego i rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw na kwotę 340.000.000,00 PLN.

Aktywa obciążone zastawami, o których mowa w pkt 1-2 powyżej spełniają kryteria uznania ich za aktywa o znacznej wartości z uwagi na ich wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych BRE Banku SA.

II. w dniu 19 czerwca 2006 r. BRE-Leasing Sp. z o.o. - jako Zastawca - zawarła z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym - jako Zastawnikiem - Umowę zastawu finansowego i rejestrowego na 100 udziałach w BREL-COM Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki.

Zastawy zostały ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu umowy kredytowej zawartej w dniu 19 czerwca 2006 r. z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym na kwotę 15.949.748,25 USD (51.205.071,78 PLN według średniego kursu NBP z dnia 19 czerwca 2006 r.). BRE Leasing Sp. z o.o. traktuje posiadane udziały w BREL-COM Sp. z o.o. jako inwestycję długoterminową. Ich wartość ewidencyjna to 50.000,00 PLN.

Powyższe zabezpieczenie obejmuje wszelkie roszczenia pieniężne Zastawnika do najwyższej kwoty zabezpieczenia w wysokości 22.900.000 USD (73.518.160 PLN według średniego kursu NBP z dnia 19 czerwca 2006 r.).

Udziały w spółce BREL-COM Sp. z o.o., na których ustanowiono zastaw, spełniają kryteria aktywów o znacznej wartości ze względu na ich udział procentowy w kapitale zakładowym tej spółki.

Andrzej Barcikowski - Dyrektor Biura Monitoringu Zgodności