AMS (AMS): Treść projektów uchwał na ZWZA (cz. 2) - raport 40

Załącznik do uchwały nr ... Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AMS S.A. z dnia 26.06.2001 roku.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

(tekst jednolity)

I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa,

czas trwania Spółki.

§ 1

Celem dalszego wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej założyciele podejmują uchwałę o przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką.

§ 2

Realizując cel określony w § 1 Statutu Spółka może:

1) nabywać przedsiębiorstwa, zorganizowane części przedsiębiorstw, oraz udziały i akcje w innych jednostkach organizacyjnych,

2) tworzyć oddziały zarówno w kraju jak i za granicą.

§ 3

1. Firma Spółki brzmi "Art Marketing Syndicate Spółka Akcyjna."

2. Spółka może używać skrótu "Art Marketing Syndicate S.A." lub "AMS S.A."

§ 4

Siedzibą Spółki jest miasto Poznań.

§ 5

Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki obejmuje:

1) reklamę ( PKD 74.40.Z)

2) drukowanie materiałów reklamowych (PKD 22.22.Z.)

3) pozostałą działalność wydawniczą (PKD 22.15. Z)

4) działalność usługową związaną z poligrafią (PKD 22.25.Z)

5) reprodukcję komputerowych nośników informacji (PKD 22.33.Z)

6) produkcję konstrukcji metalowych (PKD 28.11.B)

7) działalność usługową w zakresie instalowania konstrukcji metalowych (PKD 28.11. C)

8) wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 45.21 A)

9) wykonywanie robót budowlanych w zakresie wznoszenia konstrukcji stalowych (PKD 45.25.C)

10) wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych (45.21.G)

11) zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11 Z)

12) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12. Z)

13) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z)

14) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z)

15) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.Z)

16) sprzedaż hurtową książek i gazet (51.70 A)

17) sprzedaż detaliczną książek i gazet (52.47. Z)

18) działalność związaną z zarządzaniem holdingami (74.15.Z)

19) sprzątanie i czyszczenie obiektów (PKD 74.70. Z)

§ 6

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 7

Spółka powstała w wyniku przekształcenia "Art Marketing Syndicate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" na podstawie przepisów art.491 do art.497 Kodeksu handlowego.

§ 8

Założycielami Spółki są:

1) Maciej Dziewolski, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Mikołaja Kopernika 9/8,

2) Wojciech Dziewolski, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Maksymiliana Jackowskiego 19/8,

3) Tomasz Grabiak, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Miłej 18A,

4) Krzysztof Janik, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Miastkowskiej 74,

5) Piotr Kardach, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Bolesława Limanowskiego 10/12,

6) Paweł Rozwadowski, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Owidiusza 26/2,

7) Paweł Turno, zamieszkały w Poznaniu przy ul. Polnej 1/22.

II. Kapitał zakładowy

§ 9

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.433.734,-zł (osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące siedemset trzydzieści cztery złote) i dzieli się na:

a) 200.025 (dwieście tysięcy dwadzieścia pięć) akcji serii A,

b) 2.299.975 (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji serii B,

c) 1.000.000 (jeden milion) akcji serii C,

d) 716.867 (siedemset szesnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt siedem) akcji serii D.

2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,- (dwa) złote .

§ 10

1. Akcje serii A są akcjami imiennymi.

2. Akcje serii A wydawane są za udziały w "Art Marketing Syndicate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością," w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami prawa handlowego i pokrywane majątkiem przekształcanej Spółki.

3. Akcje te nie mogą być zbywane i zastawiane do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania i rachunków za rok 1998. W ciągu powyższego okresu akcje serii A nie są wydawane akcjonariuszom i pozostają w depozycie Spółki.

4. Zbycie akcji imiennych wymaga uprzedniego zezwolenia Rady Nadzorczej.

5. Akcjonariusz zamierzający zbyć swoje akcje, w części lub w całości, zwraca się do Rady Nadzorczej z pisemnym wnioskiem o udzielenie zezwolenia. Wniosek winien wskazywać ilość akcji oferowanych do zbycia, ich nabywcę, sposób zbycia akcji, a jeżeli zbycie ma nastąpić odpłatnie, także kwotę na jaką strony wyceniły akcje.

6. Rada Nadzorcza w terminie jednego miesiąca od dnia otrzymania wniosku podejmuje uchwałę o udzieleniu lub odmowie udzielenia zezwolenia na zbycie akcji objętych wnioskiem. Odmawiając zezwolenia Rada Nadzorcza wskazuje osobę zainteresowaną nabyciem, która uprawniona jest do kupienia akcji od wnioskodawcy. Jeżeli zbyte mają być akcje uprzywilejowane co do głosu podejmując uchwałę zezwalającą na zbycie akcji Rada Nadzorcza określa dodatkowo, czy związany z akcją przywilej co do głosu przechodzi na nabywcę akcji, a odmawiając zezwolenia i wskazując potencjalnego nabywcę określa, czy po ewentualnym kupieniu przez niego akcji zachowają one uprzywilejowanie co do głosu. Treść podjętej uchwały Rada Nadzorcza niezwłocznie przekazuje listem poleconym wnioskodawcy.

7. Jeżeli w terminie trzydziestu dni od dnia otrzymania przez wnioskodawcę uchwały Rady Nadzorczej zezwalającej na zbycie akcji, wnioskodawca lub nabywca nie zawiadomi Spółki o dokonanym przeniesieniu akcji, to uchwała Rady Nadzorczej traci moc z upływem powyższego terminu.

8. Jeżeli Rada Nadzorcza nie podejmie stosownej uchwały w terminie określonym w ust. 6, lub nie wyśle jej wnioskodawcy listem poleconym niezwłocznie po podjęciu, wnioskodawca będzie mógł skutecznie zbyć akcje osobie wskazanej we wniosku określonym w ust. 5, z tym że jeżeli zbywane są akcje uprzywilejowane co do głosu uprzywilejowanie to wygasa.

9. Nabywca wskazany przez Radę Nadzorczą będzie uprawniony do kupienia akcji na warunkach uzgodnionych przez niego z wnioskodawcą.

10. W przypadku nie uzgodnienia warunków sprzedaży w terminie czternastu dni od dnia otrzymania przez wnioskodawcę listu poleconego, w którym wskazana jest przez Radę Nadzorczą osoba nabywcy, wnioskodawca uprawniony jest do wystąpienia do Zarządu o powołanie biegłego, który oznaczy cenę sprzedaży akcji.

11. W terminie siedmiu dni od dnia otrzymania stosownego wniosku Zarząd powołuje biegłego rewidenta, który w terminie jednego miesiąca oznaczy cenę.

12. Wynagrodzenie biegłego rewidenta pokrywa Spółka.

13. Zapłata ceny sprzedaży powinna nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia ustalenia ceny w drodze porozumienia pomiędzy wnioskodawcą a nabywcą wskazanym przez Radę Nadzorczą albo w terminie dwóch tygodni od dnia powiadomienia wnioskodawcy i nabywcy o cenie oznaczonej przez biegłego rewidenta.

14. Jeżeli nabywca wskazany przez Radę Nadzorczą nie podejmie negocjacji z wnioskodawcą odnośnie warunków sprzedaży akcji objętych wnioskiem, albo cena sprzedaży nie zostanie zapłacona w terminie określonym w ust. 13, wnioskodawca może zbyć akcje wybranej przez siebie osobie, z tym że jeśli zbywane są akcje uprzywilejowane co do głosu uprzywilejowanie to wygasa.

§ 11

1. Akcje serii B, serii C i serii D są akcjami na okaziciela.

2. Akcje serii B, serii C i serii D wydawane są za wkłady pieniężne.

§ 12

1. Na żądanie akcjonariusza akcje imienne mogą być zamienione na akcje na okaziciela.

2. Akcje imienne serii A nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok 1998.

§ 13

Akcjonariuszom w przypadku podwyższania kapitału zakładowego przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji, w stosunku do ilości posiadanych akcji.

§ 14

Akcje na okaziciela winny być opłacone przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru handlowego przynajmniej w jednej czwartej części.

III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy

§ 15

1. Na każdą akcję serii A przypada pięć głosów.

2. W przypadku zamiany akcji imiennych serii A na akcje na okaziciela, przysługujące tym akcjom uprzywilejowanie co do głosu wygasa.

3. Na każdą akcję serii B, serii C i serii D przypada jeden głos.

§ 16

Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału dzieli się w stosunku do nominalnej wartości akcji, a w sytuacji gdy akcje nie są całkowicie opłacone, w stosunku do dokonanych wpłat na akcje.

IV Władze Spółki

§ 17

Władzami Spółki są:

1) Walne Zgromadzenie,

2) Rada Nadzorcza,

3) Zarząd.

A. Walne Zgromadzenie.

§ 18

1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

3. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w czasie umożliwiającym jego odbycie w terminie określonym w ustępie 2 lub zwoła je na dzień nie mieszczący się w tym terminie, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

4. Jeżeli stosownie do postanowień ust.3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień późniejszy winno się odbyć (jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie) tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z wnioskiem takim wystąpią Rada Nadzorcza, lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego .

6. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku o jego zwołanie, zwoła je z porządkiem obrad nie obejmującym punktów zawartych we wniosku, lub też oznaczy datę odbycia Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie dwóch miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie, uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.

7. Jeżeli stosownie do postanowień ust.6 zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeśli jednak porządek obrad obydwu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń, określony przez organy, które je zwołały, jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy.

§ 19

Walne Zgromadzenia odbywają się w Poznaniu w lokalu Spółki, chyba że w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie oznaczone zostanie inne miejsce w Poznaniu lub Warszawie.

§ 20

1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze składają Zarządowi na piśmie pod rygorem nieważności.

3. Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie Zarządowi przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej lub jednego akcjonariusza.

§ 21

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które winno być dokonane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

2. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące paragrafy oraz podać treść projektowanych zmian.

3. Akcjonariusz, który złoży w Spółce przynajmniej jedną akcję, może żądać zawiadomienia go listem poleconym, wysłanym najpóźniej równocześnie z ogłoszeniem, o terminie i porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a następnie o powziętych uchwałach.

§ 22

Walne Zgromadzenie ważne jest bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

§ 23

1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne oraz świadectwa tymczasowe mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

2. Akcje na okaziciela nie dopuszczone do publicznego obrotu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostaną złożone Zarządowi Spółki przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego zakończeniem.

3. Akcje na okaziciela dopuszczone do publicznego obrotu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia akcjonariusz złoży Zarządowi Spółki imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący dla akcjonariusza rachunek papierów wartościowych, potwierdzające, legitymację akcjonariusza do realizacji wszelkich uprawnień z akcji i stwierdzające, iż wydane zostało w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§ 24

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba przez niego wyznaczona.

2. Następnie w wyborach tajnych wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie zwołane zostało przez akcjonariuszy upoważnionych do tego przez sąd rejestrowy, Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia jest osoba wyznaczona przez sąd rejestrowy.

§ 25

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwały większości kwalifikowanej.

2. Uchwały dotyczące emisji obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, zmiany Statutu, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością 3 (trzech czwartych) głosów oddanych.

3. Uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) ważnie oddanych głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego . Skuteczność uchwały nie zależy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę.

4. Uchwały mogące naruszyć prawa poszczególnych rodzajów akcji zapadają w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie uchwała winna zapaść większością 3/4 (trzech czwartych) ważnie oddanych głosów.

§ 26

1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli.

2. Jeden pełnomocnik może reprezentować wielu akcjonariuszy.

§ 27

Uchwały Walnego Zgromadzenia oprócz spraw wymienionych w przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki w danym roku obrotowym,

2) udzielanie pokwitowania władzom Spółki z wykonania przez nie obowiązków,

3) podział zysku i określenie sposobu pokrycia strat,

4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania,

6) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki,

7) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,

8) ustalanie wysokości lub zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

B. Rada Nadzorcza

§ 28

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie w wyborach tajnych.

2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust.1 Walne Zgromadzenie.

3. Członkiem Rady Nadzorczej może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

4. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok a członkowie następnych Rad Nadzorczych na trzy lata.

5. Jeżeli powołanie członka Rady Nadzorczej następuje w trakcie kadencji Rady, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.

6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy kończący się w trakcie ich kadencji.

7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.

§ 29

1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.

2. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.

§ 30

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał i są zwoływane przez jej Przewodniczącego, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź co najmniej dwóch członków Rady.

2. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady przed upływem trzech miesięcy od dnia ostatniego posiedzenia, jak też w terminie czternastu dni od dnia złożenia przez Zarząd lub przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej pisemnego wniosku o jej zwołanie, uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady przysługuje także Zarządowi.

3. Postanowienia § 18 ust.7 Statutu stosuje się odpowiednio.

§ 31

1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni .

2. Zawiadomienia winny zawierać porządek obrad, wskazywać czas i miejsce odbycia posiedzenia oraz być wysłane przy pomocy telefaksu lub w innej formie pisemnej co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwoływane także telefonicznie co najmniej na 24 godziny przed posiedzeniem, jeżeli w ocenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej sprawa wymaga pilnego rozpatrzenia. Telefoniczne zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej wymaga podania porządku obrad oraz wskazania czasu i miejsca odbycia posiedzenia.

3. Porządek obrad ustala oraz posiedzenia zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

4. Przewodniczący zamieszcza w porządku obrad każdy wniosek zgłoszony przez Zarząd, lub członka Rady Nadzorczej, jeżeli wniosek taki zostanie zgłoszony co najmniej na dwa dni robocze przed dniem wysłania zawiadomienia o posiedzeniu Rady Nadzorczej. Termin określony w zdaniu pierwszym nie dotyczy zwołania posiedzenia w nagłym przypadku.

5. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący.

6. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

7. Rada Nadzorcza może także powziąć uchwałę:

a) bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad, lub

b) bez odbycia posiedzenia - w trybie obiegowym, gdy treść uchwały wskazuje na jej podjęcie w tym trybie i została podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, ze wskazaniem, czy podpisujący uchwałę głosował za jej przyjęciem, przeciwko czy też wstrzymał się od głosu.

8 Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego.

9 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

§ 32

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swe prawa i obowiązki w Radzie wyłącznie osobiście.

2. Rada może powierzyć wykonanie określonych czynności poszczególnym członkom, a także korzystać z pomocy biegłych.

§ 33

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.

§ 34

1. Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.

2. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności z innych przyczyn, Rada Nadzorcza może delegować swoich członków celem czasowego wykonywania czynności członków Zarządu.

§ 35

1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga:

a) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

b) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki za granicą,

c) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe), za wyjątkiem zobowiązań podmiotów zależnych w rozumieniu ustawy o rachunkowości,

d) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz.

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

a) wybór biegłego rewidenta,

b) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu, jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów, za wyjątkiem umów zawieranych z podmiotami zależnymi w rozumieniu ustawy o rachunkowości,

c) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,

d) uchwalanie Regulaminów Rady Nadzorczej i Zarządu,

e) określanie wysokości lub zasad wynagradzania członków Zarządu.

C. Zarząd

§ 36

1. Zarząd składa się z nie mniej niż trzech i nie więcej niż sześciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą.

2. Zarząd powoływany jest w ten sposób, iż Rada Nadzorcza wybiera najpierw Prezesa Zarządu a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.

3. Członkiem Zarządu może być tylko osoba fizyczna, posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych.

4. Członkowie pierwszego Zarządu powoływani są na dwa lata, a członkowie następnych Zarządów na trzy lata.

5. Jeżeli powołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końca tej kadencji.

6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy kończący się w trakcie ich kadencji.

7. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu.

8. Rada Nadzorcza może w każdej chwili odwołać tak poszczególnego członka jak i cały Zarząd.

§ 37

1. Zarząd reprezentuje Spółkę w ten sposób, że Prezes Zarządu może składać oświadczenia oraz podpisywać za Spółkę jednoosobowo, natomiast pozostali członkowie Zarządu muszą przy składaniu oświadczeń i podpisywaniu działać w dwójkę lub współdziałać z prokurentem.

2. Prokury udziela Zarząd w drodze uchwały przyjętej jednomyślnie przez wszystkich członków Zarządu, natomiast do odwołania prokury uprawniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.

3. Oświadczenia zwrócone do Spółki oraz doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednego członka Zarządu lub prokurenta.

§ 38

1. W stosunkach wewnętrznych członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie oraz w Regulaminie Zarządu.

2. Niezależnie od innych ograniczeń uchwała Zarządu jest również potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu.

§ 39

1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, podejmując uchwały we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

2. Dla podjęcia ważnej uchwały konieczne jest aby opowiedziała się za nią większość obecnych członków Zarządu. W razie równej liczby głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.

3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu ilekroć uzna to za wskazane.

4. O sposobie zwołania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu.

5. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia.

6. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji.

7. Przewodniczącym posiedzenia jest Prezes Zarządu.

8. Szczegółowe zasady pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu.

V. Rachunkowość Spółki.

§ 40

Funduszami własnymi Spółki są:

1) kapitał zakładowy ,

2) kapitał zapasowy,

3) kapitały rezerwowe.

§ 41

1. Kapitał zapasowy tworzy się z:

a) odpisów w wysokości co najmniej 8% (ośmiu procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego ,

b) nadwyżek osiągniętych przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, pozostałych po pokryciu kosztów wydania akcji,

c) dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom, chyba że dopłaty te zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat.

2. O przeznaczeniu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tym że ta część kapitału zapasowego, która odpowiada jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych.

§ 42

1. W określonych celach, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone kapitały rezerwowe.

2. O utworzeniu kapitału rezerwowego, jak też o każdorazowym jego użyciu lub likwidacji rozstrzyga Walne Zgromadzenie.

§ 43

1. O przeznaczeniu zysku rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem § 41 ust.1 pkt a Statutu.

2. Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest w pierwszej kolejności na pokrycie strat za lata ubiegłe, jeżeli kapitał zapasowy nie wystarcza na pokrycie tych strat.

§ 44

1. Jeżeli zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom ma być wypłacona dywidenda, uchwała winna wskazywać dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin, w którym ma nastąpić jej wypłata.

2. W przypadku gdy akcje Spółki choćby jednej emisji zostały dopuszczone do publicznego obrotu i znajdują się w publicznym obrocie, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień, w którym ma nastąpić jej wypłata winny być uprzednio uzgodnione przez Zarząd Spółki z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.

§ 45

Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej przed badaniem sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później jednak niż przed upływem trzeciego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego.

VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.

§ 46

1. W razie likwidacji Spółki likwidatorem jest dotychczasowy Prezes Zarządu.

2. Na wniosek dotychczasowego Prezesa Zarządu Rada Nadzorcza wybierze dodatkowych likwidatorów w liczbie określonej przez wnioskującego, spośród kandydatów przez niego wskazanych.

3. Likwidatorzy co do swych uprawnień i obowiązków podlegają przepisom oraz postanowieniom Statutu odnoszącym się do Zarządu.

4. Pozostałe organy Spółki zachowują w trakcie likwidacji swe dotychczasowe obowiązki i uprawnienia.

§ 47

Majątek pozostały po zaspokojeniu wierzycieli dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych wpłat na kapitał zakładowy .

VII. Postanowienia końcowe

§ 48

W sprawach nieuregulowanych w Statucie stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących Spółkę aktów prawnych.