NOVITA (NVT): Treść projektów uchwał NWZA - raport 35
Zarząd NOVITA S.A. podaje do wiadomości raport bieżący Nr 35/ 01
dot. treści projektów uchwał NWZA :
Na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy NOVITA S.A.
zwołane na 10 września 2001 r., Zarząd zamierza przedstawić
następujące projekty uchwał:
Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NOVITA S.A.
odbytego 10 września 2001 r. w Zielonej Górze
w sprawie umorzenia 583 965 akcji i obniżenia kapitału zakładowego.
Realizując pkt 5 przyjętego porządku obrad, na podstawie art.455
par.2 Kodeksu spółek handlowych oraz par.9 ust.2 i par.30 ust.1
pkt 6 statutu Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz
opinią Rady Nadzorczej, w celu polepszenia sprawności i
efektywności działania Spółki dzięki wykorzystaniu efektu dźwigni
finansowej i w wyniku tego osiągnięcie korzystniejszych parametrów
charakteryzujących działalność gospodarczą Spółki, jak na przykład
stopy zwrotu z kapitałów własnych , zysku na akcję czy też
ekonomicznej wartości dodanej, co w konsekwencji powinno zwiększyć
wartość Spółki dla akcjonariuszy, uchwala się co następuje :
par.1
Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 1. 167. 930 ( jeden
milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset trzydzieści )
złotych poprzez umorzenie 583.965 ( pięćset osiemdziesiąt trzy
tysiące dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na
okaziciela drugiej emisji, o wartości nominalnej 2 ( dwa ) złote
każda.
Obniżenie kapitału zakładowego w ten sposób winno zostać
zakończone w terminie do dnia 31. 12. 2002 r.
par.2
Różnica pomiędzy wartością nominalną akcji , a ceną ich nabycia
pokryta zostanie z kapitału zapasowego Spółki.
par.3
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania zakupu
akcji w celu ich umorzenia w ilości określonej w par.1 oraz do
dokonania stosownego zgłoszenia o obniżeniu kapitału do sądu
rejestrowego.
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NOVITA S.A.
odbytego 10 września 2001 r. w Zielonej Górze
w sprawie dokonania zmian w statucie Spółki.
Realizując pkt 6 przyjętego porządku obrad, na podstawie art.430
par.1 Kodeksu spółek handlowych oraz par.30 ust.1 pkt 5 statutu
Spółki, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu oraz opinią Rady
Nadzorczej, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala , co następuje:
par.1
W statucie Spółki dokonuje się następujących zmian:
1/ par.4 ust.1
wyrazy: Kodeksu Handlowego oraz innych obowiązujących przepisów
prawa .zastępuje się wyrazami: Kodeksu spółek handlowych oraz
innych przepisów prawa.
2/ par.7 :
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymuje następujące brzmienie:
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.600.000 / sześć milionów
sześćset tysięcy/ złotych i dzieli się na 3.300.000/ trzy miliony
trzysta tysięcy/ akcji, o wartości nominalnej 2/ dwa/ złote każda.
3/ par 9 ust.2 i 3:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymują następujące brzmienie:
2. Akcje Spółki mogą być umarzane wyłącznie w sposób dobrowolny w
wyniku ich nabycia przez Spółkę.Nabycie akcji przez Spółkę może w
szczególności nastąpić :
1) odpłatnie, w drodze transakcji kupna przez Spółkę akcji na
giełdzie papierów wartościowych lub na innym rynku regulowanym, po
kursie ustalonym w chwili zawierania transakcji lub w wyniku
zawarcia umowy cywilnoprawnej kupna akcji , na warunkach
określonych w tej umowie,
2) nieodpłatnie, na podstawie innych czynności cywilnoprawnych ,
3) w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń Spółki, których
nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza,
4) w innych przypadkach przewidzianych przez obowiązujące przepisy
prawa..
3. Umorzenie akcji może być finansowane :
1) z zysku Spółki,
2) poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
4/ w tytule rozdziału IV i w par. 12 wyrazy: WŁADZE i
Władzamizastępuje się, odpowiednio, wyrazami :ORGANY i Organami
5/ par.13 ust.1:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymuje następujące brzmienie:
1. Zarząd Spółki składa się z co najmniej dwóch osób i wybierany
jest na trzyletnią, wspólną, kadencję. Liczbę członków Zarządu
wybieranych na kadencję określa uchwała Rady Nadzorczej.
6/ par. 13 ust.3, wyrazy: z ważnych powodów skreśla się
7/ par.16:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymuje następujące brzmienie:
Wszelkie czynności prawne z członkami Zarządu Spółki, a w
szczególności umowy o pracę, umowy o zarządzanie lub inne umowy o
podobnym charakterze, zawiera, w imieniu Spółki, przedstawciel
Rady Nadzorczej delegowany przez nią spośród jej członków albo
pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
8/ par.17:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymuje następujące brzmienie:
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech osób i wybierana
jest na trzyletnią, wspólną, kadencję. Liczbę członków Rady
Nadzorczej wybieranych na kadencję określa uchwała Walnego
Zgromadzenia.
9/ par. 20 ust.2, po zdaniu drugim, w miejsce zapisu:
W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być
podjęte w trybie obiegowym.Inicjatywa podjęcia uchwały w trybie
obiegowym przysługuje Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub jego
Zastępcy. Uchwały w trybie obiegowym przedstawiane są do
zatwierdzenia wszystkim członkom Rady Nadzorczej i nabierają
ważności po podpisaniu ich przez więcej niż połowę członków Rady
Nadzorczej lub co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym
jej Przewodni-
czącego. Uchwała o powołaniu lub odwołaniu członków Zarządu oraz w
sprawach określonych w art. 382 i art. 383 Kodeksu handlowego nie
mogą być podjęte w trybie obiegowym.
wprowadza się następujący zapis:
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał
Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej.Uchwały Rady Nadzorczej mogą być także podejmowane
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest
ważna , jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali poinformowani o
treści projektu uchwały.
10/ par. 21 ust.2 pkt. 1 , 2 i 5:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymują następujące brzmienie:
1) ocena sprawozdania finansowego ,
2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i wniosków
Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
5) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania
czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,
11/ par.21 ust.2 ,skreśla się pkt 7 ,
12/ par. 28 ust.1, wyrazy: władz i osobistych zastępuje się,
odpowiednio, wyrazami: organów
i osobowych
13/ par.29 ust.1, w miejsce zapisu:
spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się
przewodniczącego., wprowadza się następujący zapis:
spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
albo osoba wyznaczona przez Zarząd.
14/ par. 30 ust.1:
po słowie: należy dodaje się zapis: między innymi
15/ par.30 ust.,1 pkt 1,3 i 6:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymuje następujące brzmienie:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy,
3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania
przez nich obowiązków,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
16/par.30 ust. 1, skreśla się pkt 10 ,
17/par. 30 ust.2
wyrazy: sprawy określone w Kodeksie handlowym.zastępuje się
wyrazami:
inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
18/par.30
dodaje się ust.4 w brzmieniu:
4. Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału w
nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
19/ par. 34 pkt 3:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymuje następujące brzmienie:
3) kapitały rezerwowe oraz inne fundusze, zgodnie z
obowiązującymi przepisami lub na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.
20/ par.35, zdanie pierwsze:
a) dotychczasowa treść ulega wykreśleniu,
b) otrzymuje następujące brzmienie:
Zarząd Spółki sporządza, w ciągu trzech miesięcy po upływie roku
obrachunkowego, sprawozdanie finansowe i sprawozdanie Zarządu z
działalności Spółki i przedstawia je właściwym organom , zgodnie z
obowiązującymi przepisami.
21/ par.36,ust.1, wyraz czystego skreśla się,
22/ par. 36 dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu:
2. W przypadku uchwalenia przez Walne Zgromadzenie wypłaty
dywidendy, Walne Zgromadzenie określa w uchwale termin wypłaty
dywidendy oraz dzień dywidendy, to jest dzień , według którego
ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany
rok obrotowy.
3. Z zastrzeżeniem zachowania właściwych przepisów Kodeksu spółek
handlowych, Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, podjąć
decyzję o wypłaceniu zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na
koniec roku obrachunkowego , jeżeli Spółka posiada środki
wystarczające na jej wypłatę.
par. 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu
Statutu Spółki.
par.3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą wydania przez Sąd Rejestrowy
stosownego postanowienia.