ADVADIS (ADS): Treść projektów uchwał przedmiotem obrad WZA - raport 29

Zarząd Browarów Strzelec S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5, podaje do wiadomości treść projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia które odbędzie się w dniu 28 września 2002r.o godzinie 10.00 w Browarze w Jędrzejowie przy ul. Strażackiej 1.

I. Projekt uchwały w sprawie zmiany firmy Spółki i zmian w Statucie Spółki: 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC S.A. w Krakowie: 1/ zmienia firmę Spółki z Browary STRZELEC - Spółka Akcyjna na Browary Polskie BROK - STRZELEC - Spółka Akcyjna, 2/ zmienia § 1 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu Firma Spółki brzmi: Browary STRZELEC - Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu STRZELEC S.A. skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się Firma Spółki brzmi: Browary Polskie BROK - STRZELEC - Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu BROK - STRZELEC S.A., 3/ zmienia § 2 ust. 2 Statutu Spółki w brzmieniu: Przedmiotem działania Spółki jest również: 1/ produkcja win gronowych - PKD 15.93.Z 2/ produkcja jabłecznika i win owocowych - PKD 15.94.Z, 3/ produkcja wód mineralnych i napojów bezalkoholowych - PKD 15.98.Z, 4/ sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych - PKD 51.34.A, 5/ sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych - PKD 51.34.B, 6/ sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych - PKD 52.25.Z, 7/ zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - PKD 74.14.B 8/ kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.12.Z, 9/ wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z, 10/ restauracje - PKD 55.30.A, 11/ bary - PKD 55.40.Z w ten sposób, że po punkcie 11/ dopisuje się: 12/ pozostałe pośrednictwo finansowe gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 65.23.Z, 13/ działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 67.13.Z 4/ zmienia się § 8 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób że po dotychczasowej treści w brzmieniu: Zarząd i jego poszczególni członkowie są wybierani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które w przypadku Zarządu wieloosobowego wyznacza członkom Zarządu stanowiska dodaje się zdanie drugie w brzmieniu : Członkowie Zarządu mogą zostać - o ile uchwała o ich powołaniu wyraźnie tak stanowi - powołani na okres wspólnej kadencji. 5/ zmienia się § 8 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób że po dotychczasowej treści: Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem kadencji większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów. dopisuje się: przy czym Prezes Zarządu może być odwołany wyłącznie z ważnych powodów 6/ zmienia § 11 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść tego paragrafu w brzmieniu: Szczegółowy tryb działania Zarządu wieloosobowego określi Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się: 1. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, który: 1/ ustala kwartalne harmonogramy posiedzeń Zarządu, 2/ ustala porządek posiedzeń Zarządu oraz ich czas i miejsce, 3/ zwołuje posiedzenia Zarządu, 4/ określa treść projektów uchwał Zarządu oraz przedkładanych przez Zarząd projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5/ przewodniczy posiedzeniom Zarządu. 2. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali zawiadomieni za potwierdzeniem odbioru o posiedzeniu i na posiedzeniu obecny jest Prezes Zarządu. 3. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów oddanych a w przypadku równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu. 4. Regulamin Zarządu uchwala Rada Nadzorcza. 7/ zmienia § 12 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, wybranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy i działa na podstawie regulaminu, uchwalonego przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 8/ zmienia § 15 Statutu Spółki w ten sposób, że po treści ustępu 2 w brzmieniu: Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Prezes Rady Nadzorczej. W czasie nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej, posiedzeniom przewodniczy Wiceprezes dodaje się: a/ ustęp 3 w brzmieniu: Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listu poleconego, poczty kurierskiej, telefaksu lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, za potwierdzeniem odbioru zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia b/ ustęp 4 w brzmieniu: Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na pisemny wniosek Prezesa, Wiceprezesa lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Treść projektu uchwały dostarcza członkom Rady Nadzorczej Zarząd Spółki w terminie dwóch tygodni od otrzymania wniosku od osób uprawnionych, a treść dotychczasowych ustępów oznaczonych jako 3 i 4 zmienia oznaczenie - odpowiednio na ustępy: 5 i 6, 9/ zmienia § 16 ust. 3 w ten sposób, że dotychczasową treść w brzmieniu Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, z zastrzeżeniem postanowień § 8 ust. 5 skreśla się w całości i w to miejsce wpisuje się Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmian z niej wynikających do Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki - z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały.

II. Projekt uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie działając na podstawie art. 385 § 1 odwołuje ze składu Rady Nadzorczej: .................................. - Członka Rady Nadzorczej .............................................. - Członka Rady Nadzorczej 2. Uchwała wchodzi z życie z dniem podjęcia.

III. Projekt uchwały w sprawie wyrażenia zezwolenia na nabycie przez Spółkę nieruchomości: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC SA w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 4) i w związku z art. 17 § 2 Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na nabycie przez Spółkę od Browarów BROK S.A. z siedzibą w Koszalinie przy ul. Spółdzielczej 8, wpisanych pod numerem 31937 do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, następujących nieruchomości położonych w Koszalinie przy ul. Spółdzielczej 8 i Grunwaldzkiej 1 - stanowiących nieruchomości Browaru w Koszalinie - a to: 1/ prawa użytkowania wieczystego działek gruntowych stanowiących własność Skarbu Państwa: a) numer 223 o powierzchni 0,0826 ha - niezabudowanej, b) numer 224/1 o powierzchni 1,3470 ha - działka zabudowanej budynkami przemysłowymi, c) numer 317/8 o powierzchni 0,0468 ha - działka niezabudowanej, d) numer 318/4 o powierzchni 0,0014 ha - działka niezabudowanej, o łącznej o powierzchni 1,4778 ha objętych Księgą Wieczystą numer 25638 - prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Koszalinie Wydział VI Ksiąg Wieczystych dla nieruchomości, 2/ prawa własności budynków i budowli stanowiących odrębne nieruchomości i posadowionych na wyżej opisanych w punkcie I.1. działkach objętych Księgą Wieczystą numer 25638 za łączną cenę 7.425.000,00 (siedem milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy 00/100) złotych, wynikającą z wyceny dokonanej w czerwcu 2002 roku na zlecenie Banku PeKaO S.A. w Warszawie przez uprawnionego rzeczoznawcę majątkowego Ewę Michael. 2. Uchwała wchodzi z życie z dniem podjęcia.

IV. Projekt uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie hipotek na nieruchomościach położonych w Jędrzejowie oraz Januszowicach na rzecz banku PKO BP S.A. celem zabezpieczenia spłaty udzielonych kredytów. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC S.A. w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt. 3) Kodeksu spółek handlowych wyraża zgodę na: 1/ ustanowienie hipoteki zwykłej w łącznej wysokości 1.500.000,00 PLN na nieruchomości położonej w Jędrzejowie przy ul. Strażackiej 1, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr 38749 przez Sąd Rejonowy w Jędrzejowie, na rzecz PKO BP. S.A., celem zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego w rachunku bieżącym udzielonego na podstawie umowy nr 202 -11152 - 2/1/5/97 z dnia 19.05.1997r. ze zmianami; 2/ ustanowienie hipoteki zwykłej w wysokości 1.500.00,00 PLN na nieruchomości położonej w Jędrzejowie przy ul. Strażackiej 1, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr 38749 przez Sąd Rejonowy w Jędrzejowie oraz hipoteki kaucyjnej do kwoty 1.100.000,00 PLN na nieruchomości położonej w Januszowicach gmina Słomniki, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta nr 20835 przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia Zamiejscowy Wydział IX Ksiąg Wieczystych w Słomnikach,celem zabezpieczenia spłaty kredytu obrotowego w rachunku kredytowym udzielonego na podstawie umowy nr 202 -11152 - 1/1/1/4/2000 ze zmianami. 2. Uchwała wchodzi z życie z dniem podjęcia.

V. Projekt uchwały w sprawie przyjęcia nowego regulaminu Rady Nadzorczej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Browarów STRZELEC S.A. w Krakowie, działając na podstawie § 12 ust. 1 Statutu Spółki: 1. Uchyla w całości treść dotychczas obowiązującego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki - to jest postanowienia paragrafów oznaczonych od 1 do 31 2. Zatwierdza nowy Regulamin Rady Nadzorczej Browarów STRZELEC S.A., w treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały: REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Browarów STRZELEC S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Pachońskiego 5

I. Cele, zadania i uprawnienia Rady Nadzorczej. §1 Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru i kontroli Spółki. §2 Rada Nadzorcza jest zobowiązana sprawować stały nadzór nad działalnością Spółki. Nie może jednak wkraczać władczo w sprawy objęte zakresem kompetencji Zarządu Spółki. §3 Do zakresu działania Rady Nadzorczej należą sprawy powierzone przez prawo i Walne Zgromadzenie, w tym w szczególności: 1. badanie z końcem każdego roku obrotowego bilansu oraz rachunków zysków i strat. zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 2. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania, 3. wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki, 4. zwołanie Walnego Zgromadzenia - w przypadku niedopełnienia tego obowiązku przez Zarząd, 5. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, przy czym umowy z członkami Zarządu zawiera Prezes Rady Nadzorczej, 6. wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań majątkowych o wartości przekraczającej jednorazowo równowartość 1/3 kapitału akcyjnego, 7. zatwierdzanie struktury organizacyjnej Spółki. §4 Rada Nadzorcza posiada prawo wglądu w działalność Spółki poprzez: 1. uprawnienie do żądania od Zarządu przedstawienia sprawozdań finansowych dotyczących Spółki. 2. sprawdzanie akt statutowych Spółki, §5 Rada Nadzorcza może występować do Walnego Zgromadzenia z wszelkimi sprawami w zakresie jej zadań i uprawnień.

II. Skład i organizacja Rady Nadzorczej. §6 Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków §7 1. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres 3 (trzech) lat uchwałą Walnego Zgromadzenia bezwzględną większością głosów oddanych. 2. Głosowanie jest tajne. §8 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Prezesa Rady Nadzorczej oraz Wiceprezesa i Sekretarza. Wyboru dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych członków Rady Nadzorczej. 2. Wyboru Prezesa Rady Nadzorczej może dokonać również Walne Zgromadzenie przy wyborze członków Rady Nadzorczej. W takim przypadku członkowie Rady Nadzorczej dokonują wyboru na pozostałe funkcje w Radzie Nadzorczej. §9 1. Kadencja Rady Nadzorczej upływa w dniu zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym rozpatrywane jest doroczne sprawozdanie Zarządu Spółki. 2. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani do Rady następnej kadencji. 3. Członkowie Zarządu, likwidatorzy i pracownicy Spółki zajmujący stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne bezpośrednio podlegające zarządowi nie mogą być członkami Rady Nadzorczej. §10 Prezes Rady Nadzorczej kieruje pracą Rady Nadzorczej i przewodniczy jej posiedzeniom. §11 Wiceprezes Rady Nadzorczej w przypadku nieobecności Prezesa Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady i przewodniczy wówczas jej posiedzeniom. §12 Sekretarz Rady Nadzorczej w przypadku nieobecności Prezesa i Wiceprezesa Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady i przewodniczy wówczas jej posiedzeniom. §13 Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.

III. Funkcjonowanie Rady Nadzorczej §14 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe czynności osobiście na posiedzeniu Rady, bądź indywidualnie. §15 Rada Nadzorcza realizuje swoje zadania i uprawnienia: 1. na posiedzeniach, 2. poprzez czynności nadzorcze - kontrolne i doradcze, §16 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Prezes: 1. z inicjatywy własnej, 2. na pisemny wniosek trzech członków Rady Nadzorczej, 3. na pisemny wniosek Zarządu Spółki. §17 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. §18 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych, poczty kurierskiej, lub za pomocą teleksu, telefaksu, za pisemnym potwierdzeniem odbioru, wysłanych przynajmniej na jeden tydzień przed terminem posiedzenia z podaniem terminu, miejsca i porządku obrad oraz - projektów uchwał. §19 Na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmuje się postanowienia w formie uchwał. §20 Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie zgodnie z §18 wszystkich Członków Rady Nadzorczej i obecność co najmniej 2/3 składu Rady Nadzorczej, w tym Prezesa Rady Nadzorczej lub Wiceprezesa. §21 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, z zastrzeżeniem postanowień § 21 ust. 2. 2. Wniosek Rady Nadzorczej do Walnego Zgromadzenia o odwołanie Członków Zarządu przed upływem kadencji zapada większością 2/3 głosów przy obecności co najmniej 2/3 członków Rady Nadzorczej. §22 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte bez odbycia posiedzenia, w sytuacji gdy wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie na uchwałę która ma być powzięta. 2. Uchwałę, która ma być podjęta w drodze obiegowej przygotowuje Zarząd w ciągu 14 dni, na wniosek Prezesa, Wiceprezesa, Sekretarza lub trzech członków Rady Nadzorczej. §23 1. Z posiedzenia Rady Nadzorczej spisuje się protokół 2. Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. 3. Protokoły Rady Nadzorczej składane są w biurze Zarządu. §24 1. Czynności nadzorcze Rada Nadzorcza wykonuje w składzie co najmniej dwuosobowym. 2. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona członków Rady Nadzorczej do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. §25 Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać czynności doradcze indywidualnie, bez konieczności powiadamiania Prezesa Rady. §26 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują zobowiązani są do zachowania w tajemnicy informacji poufnych w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa. §27 Regulamin uchwalony przez Walne Zgromadzenie w dniu ................................ roku uchwałą numer ........................