GTC (GTC): Treść uchwał podjętych na NWZA - raport 28
Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") przekazuje niniejszym treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki zwołanym w trybie art.405 Kodeksu spółek handlowych w dniu 25 września 2001.
Uchwała nr 1/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 25 września 2001
Aby dostosować przedmiot działalności Spółki do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) wprowadzonej Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 7 października 1997 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Globe Trade Centre" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
uchyla art. 5 Statutu Spółki w brzmieniu:
"Artykuł 5
PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
Zakres przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki obejmuje:
a) inwestowanie w nieruchomości i w projekty związane z nieruchomościami;
b) zarządzanie nieruchomościami;
c) zagospodarowywanie nieruchomości;
d) sprzedaż nieruchomości (łącznie z usługami brokerskimi);
e) świadczenie usług doradztwa (z wyłączeniem prawnego) w zakresie zagospodarowywania, inwestowania, przebudowywania i zarządzania nieruchomościami;
f) wynajmowanie i wydzierżawianie nieruchomości;
g) nabywanie akcji i udziałów w innych spółkach, przystępowanie do stowarzyszeń lub organizacji gospodarczych posiadających inną formę prawną niż spółki;
h) wszelka działalność związana z powyższymi czynnościami."
i nadaje mu następujące brzmienie:
"Artykuł 5
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.11.Z;
b) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.12.Z;
c) Wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z;
d) Działalność agencji obsługi nieruchomości - PKD 70.31.Z;
e) Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi - PKD 70.32.A;
f) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi - PKD 70.32.B;
g) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A;
h) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 65.23.Z;
i) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 91.33.Z "
Uchwała nr 2/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 25 września 2001
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia dostosować tekst Statutu Spółki do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w ten sposób, że:
1. w artykułach 7 (ustępy 4, 5, 7.3, 8.3, 8.4) oraz w artykule 10 ustęp 2 Statutu Spółki wyrażenie: "kodeks handlowy", we wszystkich przypadkach, zastępuje się wyrażeniem: "kodeks spółek handlowych" w odpowiednim przypadku
2. w artykule 6 ustęp 4 (b) Statutu Spółki słowa "art. 435 § 2 kodeksu handlowego" zastępuje się słowami "art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych"
3. w artykule 7 ustęp 8.4 słowa "art. 386 kodeksu handlowego" zastępuje się słowami "art. 390 kodeksu spółek handlowych".
Uchwała nr 3/2001
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Globe Trade Centre S.A.
z dnia 25 września 2001
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Globe Trade Centre S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala nowy tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający wszelki zmiany Statutu uchwalone dotychczas, jak również zmiany uchwalone niniejszym protokołem, w brzmieniu następującym:
STATUT GLOBE TRADE CENTRE S.A.
Artykuł 1
FIRMA SPÓŁKI
Spółka działa pod firmą "Globe Trade Centre" Spółka Akcyjna, zwaną dalej "Spółką". Spółka może używać firmy w skrócie "Globe Trade Centre" S.A.
Artykuł 2
SIEDZIBA SPÓŁKI
Siedzibą Spółki jest m. st. Warszawa.
Artykuł 3
OBSZAR DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1. Spółka prowadzi swoją działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa oraz zakłady na terenie Rzeczypospolitej Polskiej.
Artykuł 4
CZAS TRWANIA SPÓŁKI
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
Artykuł 5
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:
a) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.11.Z;
b) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.12.Z;
c) Wynajem nieruchomości na własny rachunek - PKD 70.20.Z;
d) Działalność agencji obsługi nieruchomości - PKD 70.31.Z;
e) Zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi - PKD 70.32.A;
f) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi - PKD 70.32.B;
g) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania - PKD 74.14.A.
h) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane - PKD 65.23.Z
i) Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej nie sklasyfikowana - PKD 91.33.Z
Artykuł 6
KAPITAŁ SPÓŁKI ORAZ AKCJE
1. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela.
Kapitał akcyjny wnosi 14.905.654 zł (czternaście milionów dziewięćset pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na:
2.
a) 13.928.621 (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset dwadzieścia jeden) akcji serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
b) 141.379 (sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt dziewięć) akcji serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty);
c) 835.654 (osiemset trzydzieści pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery) akcje serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty).
3. Pokrycie kapitału akcyjnego może nastąpić przez przeniesienie do niego środków z kapitału zapasowego, rezerwowego lub innych kapitałów lub funduszy celowych powstałych z odpisów z czystego zysku lub ze środków pochodzących z nadwyżki z wpływów z emisji nad łączną wartością nominalną emitowanych akcji.
4. Akcjonariuszom przysługuje prawo poboru w stosunku do akcji nowych emisji, z wyjątkiem następujących przypadków:
a) jednej emisji akcji rocznie, pod warunkiem, że takie akcje zostaną zaoferowane jedynie: (i) osobom, które wykonują lub wykonywały pracę na rzecz Spółki lub Podmiotów Powiązanych (jak określono poniżej), na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, takiej jak umowa zlecenia lub umowa o dzieło, bądź też innej umowy uznanej, w opinii Rady Nadzorczej, za podobną w skutkach do umowy o pracę, (ii) członkom władz Spółki, lub (iii) podmiotowi, który udostępni objęte przez niego akcje osobom, o których mowa w punkach (i) lub (ii), z zastrzeżeniem, że w wyniku takiej emisji kapitał akcyjny Spółki, w dniu podjęcia uchwały o podwyższeniu, będzie stanowił nie mniej niż 99,7% (dziewięćdziesiąt dziewięć i siedem dziesiątych procenta) kapitału akcyjnego Spółki po emisji. Jeżeli taka emisja w którymkolwiek roku nie nastąpi lub obejmie mniejszą liczbę akcji, wówczas emisje opisane w tym punkcie w następnych latach mogą być odpowiednio powiększone o niewykorzystaną w poprzednich latach liczbę akcji.
b) wyłączenia prawa poboru w trybie Art. 433 paragraf 2 Kodeksu spółek handlowych.
5. Akcje mogą być umarzane w drodze obniżenia kapitału akcyjnego lub z czystego zysku, pod warunkiem uzyskania uprzednio pisemnej zgody każdego z Akcjonariuszy, którego akcje mają zostać umorzone.
6. Wszystkie akcje są akcjami zwykłymi. Na każdą akcję przypada 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
7. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
8. Spółka może emitować obligacje, łącznie z obligacjami zamiennymi na akcje.
Artykuł 7
WŁADZE SPÓŁKI
1. Władzami Spółki są:
- Walne Zgromadzenie;
- Rada Nadzorcza;
- Zarząd.
Walne Zgromadzenie
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się raz w roku, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia roku obrotowego Spółki.
3.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeśli Zarząd nie zwoła go w terminie oznaczonym w punkcie 2 powyżej.
3.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za stosowne, a Zarząd w ciągu 14 (czternastu) dni od złożenia stosownego żądania przez Radę Nadzorczą nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze, uprawnieni do przynajmniej 5% (pięciu procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu mają prawo żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ponadto, każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
3.3. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem zgromadzenia, zgodnie z przepisami prawa. Ogłoszenie powinno zawierać porządek obrad Walnego Zgromadzenia. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad, uchwały powziąć nie można, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
4. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu określają surowsze warunki powzięcia uchwał.
5. Walne Zgromadzenia będą ważne bez względu na ilość reprezentowanego na nich kapitału akcyjnego, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
6. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności, członek Zarządu, z wyjątkiem przypadków, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez członka Rady Nadzorczej. W takich przypadkach członek Rady Nadzorczej, który zażądał zwołania Walnego Zgromadzenia lub osoba oddelegowana przez taką osobę otworzy Walne Zgromadzenie i poda przyczyny zwołania Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza
7.1. Rada Nadzorca składa się z 5 (pięciu) do 21 (dwudziestu jeden) członków, łącznie z Przewodniczącym, wybranych zgodnie z procedurą określoną poniżej. Liczba członków Rady Nadzorczej będzie określona zgodnie z procedurą określoną poniżej:
7.1.1. Z zastrzeżeniem punktu 7.1.7, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na Walnym Zgromadzeniu.
7.1.2. Na Walnym Zgromadzeniu:
a) każdy Akcjonariusz posiadający samodzielnie co najmniej 5% (pięć procent) akcji w kapitale akcyjnym Spółki, jest uprawniony do powołania jednego członka Rady Nadzorczej,
b) każde 15% (piętnaście procent) akcji ponad 5% (pięć procent) akcji w kapitale akcyjnym Spółki, uprawniających ich posiadacza od powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z punktem (a) powyżej, uprawnia Akcjonariusza, który je posiada, do powołania jednego członka Rady Nadzorczej,
c) niezależnie od postanowień powyższych punktów, Akcjonariusze posiadający łącznie z innymi Akcjonariuszami co najmniej 15% (piętnaście procent) akcji w kapitale akcyjnym Spółki, są łącznie uprawnieni do powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Akcje, które nie zostały uwzględnione przy obliczaniu procentu akcji uprawniających do powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z punktami (a) lub (b) powyżej, mogą być wykorzystane przez posiadających je Akcjonariuszy celem zaliczenia ich na poczet 15% (piętnastu procent) akcji w kapitale akcyjnym Spółki uprawniających do powołania jednego członka Rady Nadzorczej zgodnie z niniejszym punktem (c). Na wykorzystanie takich akcji wymagana jest zgoda Akcjonariuszy, których akcje będą wykorzystane w sposób opisany powyżej.
Uprawnienia do powołania członka Rady Nadzorczej określone w punktach od (a) do (c) powyżej, nie przysługują Akcjonariuszowi, będącemu stroną umowy depozytowej zwartej ze Spółką, na podstawie której, Akcjonariusz ten wyemitował papiery wartościowe lub inne dokumenty ucieleśniające prawo własności akcji Spółki ("Global Depositary Receipts", dla potrzeb niniejszego Statutu dalej zwane "Globalnymi Kwitami Depozytowymi") zamienne na akcje Spółki.
Posiadaczom Globalnych Kwitów Depozytowych przysługują te same uprawnienia co Akcjonariuszom, określone w punktach od (a) do (c) powyżej.
Procent kapitału akcyjnego Spółki przypadający na Globalne Kwity Depozytowe, będzie obliczany jak procent przypadający na akcje, które byłyby wydane w zamian za te Globalne Kwity Depozytowe. W celu uniknięcia wątpliwości, dla potrzeb osiągnięcia procentu akcji wymaganego do powołania członka Rady Nadzorczej, zgodnie z procedurą przewidzianą w punkcie (c) powyżej, procent akcji w kapitale akcyjnym może być zsumowany z procentem kapitału akcyjnego, który przypadałby na akcje wydane w zamian za Globalne Kwity Depozytowe.
Dla potrzeb niniejszego punktu 7.1.2, przyjmuje się, że każda akcja i Globalny Kwit Depozytowy mogą być uwzględnione przy obliczeniach tylko raz.
7.1.3. Liczba członków Rady Nadzorczej będzie równa liczbie członków powołanych przez Akcjonariuszy zgodnie z punktem 7.1.2 powyżej, powiększonej o jednego członka, przy czym w żadnym przypadku liczba ta nie może być mniejsza niż 5 (pięć). Liczbę członków Rady Nadzorczej obliczoną zgodnie z procedurą określoną powyżej, potwierdza się uchwałą Walnego Zgromadzenia.
7.1.4. Członkowie Rady Nadzorczej nie powołani bezpośrednio przez Akcjonariuszy zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7.1.2 powyżej, będą wybrani przez Walne Zgromadzenie.
7.1.5. Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego oraz zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
7.1.6. Członkowie Rady Nadzorczej wybrani zgodnie z punktem 7.1.2 mogą być odwołani na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych lub na mocy pisemnego oświadczenia Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, którzy takiego członka powołali (bez względu na to czy w chwili odwołania byliby uprawnieni do powołania takiego członka w trybie określonym w punkcie 7.1.2 powyżej), złożonego Zarządowi Spółki oraz temu członkowi.
7.1.7. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej powołany zgodnie z punktem 7.1.2 jest odwołany zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7.1.6 powyżej, Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy powołali takiego członka, mają prawo powołania nowego członka, który zastąpi odwołanego członka Rady Nadzorczej (przy założeniu, że taki Akcjonariusz lub Akcjonariusze są uprawnieni do powołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z procedurą określoną w punkcie 7.1.2 powyżej), o którym to powołaniu poinformują Zarząd Spółki na piśmie, podając dane osobowe nowego członka Rady Nadzorczej. Jeżeli uprawniony Akcjonariusz lub Akcjonariusze nie powołają nowego członka Rady Nadzorczej lub nie powiadomią o dokonanym powołaniu Zarządu Spółki w terminie 14 (czternastu) dni od dnia, w którym poprzedni członek Rady Nadzorczej został odwołany (za dzień odwołania przyjmuje się dzień podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia o odwołaniu takiego członka Rady Nadzorczej albo dzień otrzymania przez Zarząd oświadczenia Akcjonariusza lub Akcjonariuszy o odwołaniu powołanego przez nich członka Rady Nadzorczej) lub nie są uprawnieni do powołania nowego członka Rady Nadzorczej (ponieważ nie spełniają warunków określonych w 7.1.2), Zarząd Spółki, w terminie 7 (siedmiu) dni po upływie powyższego 14 (czternastodniowego) dniowego terminu, zwoła Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie o wyborze nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce odwołanego członka Rady Nadzorczej.
7.1.8. Kadencja nowego członka Rady Nadzorczej wybranego zgodnie z punktem 7.1.7 wygaśnie w dniu, w którym wygasłaby kadencja odwołanego członka Rady Nadzorczej.
7.2. Jeden członek Rady Nadzorczej, powoływany zgodnie z punktem 7.1.4 powyżej, będzie wybrany w drodze odrębnego głosowania i spełniać będzie następujące przesłanki:
a) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego (zdefiniowanego poniżej);
b) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego;
c) nie jest akcjonariuszem dysponującym więcej niż 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;
d) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu wskazanego w punkcie (c) powyżej;
e) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo inną osobą bliską którejkolwiek z osób wymienionych w punktach (a) - (d) powyżej.
Powyższe warunki muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego zgodnie z niniejszym punktem 7.2. Członek Rady Nadzorczej, który przestał spełniać którykolwiek z warunków określonych w punktach od (a) do (e) powyżej, zostanie niezwłocznie odwołany, a na jego miejsce zostanie wybrany nowy członek Rady Nadzorczej spełniający powyższe warunki.
Każdy Akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w niniejszym punkcie, w terminie nie później niż na 7 (siedem) dni przed Walnym Zgromadzeniem, na którym taki członek Rady Nadzorczej ma zostać wybrany. Zgłoszenie kandydata powinno, obok personaliów, zawierać uzasadnienie wraz z opisem jego kwalifikacji i doświadczeń zawodowych. Do zgłoszenia należy dołączyć pisemną zgodę zainteresowanej osoby na kandydowanie do Rady Nadzorczej oraz pisemne oświadczenie kandydata, że spełnia on warunki określone w punktach 7.2(a) do (e) powyżej. W przypadku nie zgłoszenia w trybie określonym powyżej kandydatur spełniających warunki określone w punktach 7.2(a) do (e) powyżej, kandydata do Rady Nadzorczej spełniającego warunki określone w punktach 7.2(a) do (e) będzie zobowiązany zgłosić Zarząd podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
7.3. Oprócz spraw określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, następujące sprawy należą do kompetencji Rady Nadzorczej:
a) ustalenie wysokości wynagrodzenia oraz premii dla członków Zarządu Spółki oraz reprezentowanie Spółki przy zawieraniu umów z członkami Zarządu i w przypadku sporów z członkami Zarządu;
b) wyrażenie zgody Spółce lub podmiotowi zależnemu wobec Spółki, w rozumieniu Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, na zawarcie umowy lub umów z Podmiotem Powiązanym (z wyłączeniem podmiotów wymienionych w punkcie 7.4(a) (vi) poniżej) lub z członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki lub z członkiem władz zarządzających lub nadzorujących Podmiotu Powiązanego, jeśli wartość praw i zobowiązań wynikających z takiej umowy (lub odpowiednio umów), wraz ze zmianami wprowadzonymi, przekracza jednorazowo lub łącznie, równowartość w złotych kwoty 50.000 USD (pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich), zgodnie z kursem wymiany ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia takiej umowy lub wprowadzenia do niej zmian, z wyjątkiem przypadków, gdy takie świadczenie zostało ustalone na mocy regulaminu wynagradzania Spółki. Udzielenie zgody nie jest wymagane, w przypadku gdy powyższa umowa jest zawierana z Podmiotem Zależnym, w którym Spółka posiada 100% udziałów lub odpowiednio akcji;
c) zatwierdzanie jakiejkolwiek zmiany biegłego rewidenta wybranego przez Zarząd Spółki w celu badania sprawozdania finansowego Spółki;
d) zawarcie jakiejkolwiek umowy zbycia przedsiębiorstwa lub aktywów Spółki, włącznie z udziałami lub odpowiednio akcjami w kapitale zakładowym Podmiotu Zależnego wobec Spółki, lub upoważnienie Zarządu Spółki do reprezentowania Spółki na zgromadzeniu wspólników Podmiotu Zależnego wobec Spółki i głosowania na takim zgromadzeniu w sprawie udzielenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa lub aktywów Podmiotu Powiązanego wobec Spółki, jeżeli świadczenie wzajemne drugiej strony (określone w umowie zbycia) lub wartość sprzedawanego przedsiębiorstwa lub aktywów (określona w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Zasadami Rachunkowości "International Accounting Standards") przekracza 5% (pięć procent) łącznej wartości wszystkich aktywów Spółki, określonej w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Zasadami Rachunkowości - International Accounting Standards;
e) zawarcia jakiejkolwiek umowy nabycia aktywów przez Spółkę, w zamian za świadczenie wzajemne Spółki, którego wartość (określona w umowie nabycia) przekracza 10% (dziesięć procent) łącznej wartości wszystkich aktywów Spółki, określonej w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Zasadami Rachunkowości - International Accounting Standards.
7.4. W rozumieniu niniejszego Statutu:
a) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest: (i) Podmiotem Dominującym wobec Spółki, lub (ii) Podmiotem Zależnym wobec Spółki, lub (iii) innym niż Spółka, Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki, lub (iv) Podmiotem Zależnym wobec, innego niż Spółka, Podmiotu Zależnego od Podmiotu Dominującego wobec Spółki; lub (v) Podmiotem Zależnym od członka władz zarządzających lub nadzorujących Spółki lub jakikolwiek z podmiotów wskazanych w punktach od (i) do (iii), lub (vi) podmiotem, innym niż wskazane w punktach od (i) do (v), utrzymującym stałe stosunki gospodarcze ze Spółką;
b) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" wobec innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego"), jeżeli Podmiot Dominujący: (i) posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub (ii) jest uprawniony do podejmowania decyzji o polityce finansowej i bieżącej działalności gospodarczej Podmiotu Zależnego na podstawie ustawy, statutu lub umowy, lub (iii) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego, lub (iv) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Zależnego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Dominującego bądź innego Podmiotu Zależnego.
7.5. Uchwały Rady Nadzorczej będą podejmowane na posiedzeniach Rady, chyba że wszyscy jej członkowie oddadzą głosy w drodze umieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane przez jakiegokolwiek członka Rady Nadzorczej. Osoby uprawnione do zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej są także zobowiązane do zwołania takich posiedzeń na wniosek Zarządu wyrażony w formie uchwały Zarządu. Posiedzenia zwołane na wniosek członka Rady Nadzorczej lub wniosek Zarządu będą odbywały się najpóźniej 14 (czternastego) dnia, ale nie wcześniej niż 3 (trzeciego) dnia roboczego, po otrzymaniu takiego wniosku przez Radę Nadzorczą.
7.6. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie Zarządu z głosem doradczym.
7.7. Umowy dotyczące praw i obowiązków członków Zarządu będą podpisywane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności, przez innego członka uprawnionego przez Radę Nadzorczą, po uprzednim zatwierdzeniu takich umów w formie uchwały Rady Nadzorczej (tam, gdzie jest to wymagane). Inne czynności prawne pomiędzy Spółką a członkami Zarządu będą dokonywane zgodnie z tą samą procedurą.
7.8. W granicach określonych prawem, Rada Nadzorcza może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się telefonicznie, pod warunkiem, że wszyscy uczestniczący w niej członkowie Rady mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się. Wszelkie uchwały podjęte na takich posiedzeniach będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Rady Nadzorczej biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa Przewodniczący tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako miejsce posiedzenia.
8.1. O ile Statut nie stanowi inaczej, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych w obecności przynajmniej 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej. W przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów, głos Przewodniczącego będzie głosem decydującym.
8.2. Niezależnie od punktu 8.1 powyżej, uchwały dotyczące udzielenia zgody na dokonanie czynności określonych w punktach 7.3 (a) do (c) powyżej, wymagają głosowania za jej przyjęciem przez członka Rady Nadzorczej określonego w punkcie 7.2 powyżej, przy czym żaden z członków Rady Nadzorczej, zainteresowany w przedmiocie objętym uchwałą, nie może głosować za przyjęciem takiej uchwały.
8.3. Na żądanie członka Rady Nadzorczej określonego w punkcie 7.2 powyżej, Rada Nadzorcza będzie zobowiązana do dokonania określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem musi być wyznaczony do bezpośredniego wykonywania takich czynności nadzorczych.
8.4. Postanowienia dotyczące zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej oraz ograniczeń w uczestniczeniu w podmiotach prowadzących działalność konkurencyjną, które stosuje się do członków Zarządu Spółki stosuje się również do członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych w rozumieniu artykułu 390 Kodeksu spółek handlowych.
8.5. Walne Zgromadzenie może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej określający jej organizację i sposób wykonywania czynności przez Radę.
8.6. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie określonej w punkcie 8.5 powyżej, jak również w zakresie wszelkich zmian do regulaminu bądź jego uchylenie będą wymagały do ich podjęcia absolutnej większości 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów.
9. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani na okres dwóch lat.
Zarząd
10. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 4 (czterech) członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo zaproponować jednego kandydata na jedno miejsce w Zarządzie. Po zaproponowaniu kandydatów odbędzie się głosowanie Rady Nadzorczej, gdzie każdy z członków Rady Nadzorczej może głosować najwyżej na trzech kandydatów. Miejsca w Zarządzie zostaną przyznane kandydatom, którzy w głosowaniu otrzymali kolejno największą liczbę głosów, aż do całkowitego obsadzenia wszystkich miejsc w Zarządzie.
Rada Nadzorcza wyznacza Prezesa Zarządu i jego zastępcę.
Członkowie Zarządu powoływani są na trzyletnie kadencje.
11. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz zarządza przedsiębiorstwem i majątkiem Spółki.
Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Statutu oraz uchwałami Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowy zakres kompetencji Zarządu wraz z dokładnym opisem zasad działania zostanie określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
12. Do reprezentacji Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie. Jeżeli Zarząd składa się z jednego członka, jest on uprawniony do samodzielnej reprezentacji Spółki.
13. Bez zgody Rady Nadzorczej, członek Zarządu nie ma prawa angażować się w działalność jakiegokolwiek konkurencyjnego przedsiębiorstwa lub uczestniczyć w spółce prowadzącej działalność konkurencyjną jako jej pracownik, członek Zarządu lub wspólnik posiadający (bezpośrednio lub pośrednio) więcej niż 1% (jeden procent) kapitału zakładowego/akcyjnego. Przez przedsiębiorstwo konkurencyjne rozumie się przedsiębiorcę zarejestrowanego lub posiadającego siedzibę w Polsce, prowadzącego działalność obejmującą, między innymi, zarządzanie, marketing, nabywanie lub sprzedaż nieruchomości, wydzierżawianie lub wynajmowanie nieruchomości, usługi doradcze w zakresie nieruchomości, budownictwo oraz finansowanie przedsięwzięć na rynku nieruchomości.
14. W granicach określonych prawem, Zarząd może zwoływać posiedzenia zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i za granicą. Posiedzenia Zarządu mogą się odbywać telefonicznie, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu uczestniczący w posiedzeniu mają możliwość jednoczesnego porozumiewania się. Wszelkie uchwały podejmowane na takich posiedzeniach będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności przez członków Zarządu biorących udział w takim posiedzeniu. Miejsce, w którym przebywa Przewodniczący tak odbytego posiedzenia będzie uznawane jako miejsce posiedzenia.
Zarząd ma prawo podejmować ważne uchwały na piśmie, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą zgodę na podjęcie uchwały w takiej formie. Za datę podjęcia uchwały uważa się datę jej podpisania przez Prezesa Zarządu.
15. W przypadku czynności, o których mowa w punkcie 7.3 powyżej, Zarząd ma obowiązek uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.
Artykuł 8
KSIĘGI FINANSOWE I RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
1. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy od zakończenia roku obrotowego, Zarząd przygotuje roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz z bilansem i rachunkiem zysków i strat za poprzedni rok obrotowy, wnioskami, co do podziału zysków i pokrycia strat oraz wszelkimi innymi sprawozdaniami wymaganymi przez prawo oraz zestawieniami przepływów środków pieniężnych, a następnie przedstawi je Radzie Nadzorczej do oceny.
3. Zarząd Spółki wybiera i korzysta z usług biegłych rewidentów w celu badania ksiąg finansowych Spółki pod koniec każdego roku obrotowego.
Artykuł 9
POSTANOWIENIA RÓŻNE
1. Spółka tworzy kapitał zapasowy poprzez dokonywanie na niego odpisów w wysokości 8% (ośmiu procent) rocznego zysku po opodatkowaniu, aż do czasu osiągnięcia przezeń przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) wartości kapitału akcyjnego.
2. Ponadto, na kapitał zapasowy będą przeznaczane nadwyżki pochodzące z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopłaty z tytułu przyznania akcjom dodatkowych przywilejów, inne dopłaty pochodzące od akcjonariuszy a nie podwyższające kapitału akcyjnego oraz sumy pochodzące z przeszacowania środków trwałych.
3. Spółka ma prawo tworzyć inne fundusze rezerwowe i celowe określone przez Walne Zgromadzenie.
4. Walne Zgromadzenie postanawia o sposobie wykorzystania kapitału rezerwowego i funduszy celowych.
Artykuł 10
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Warunki pracy i zatrudnienia w Spółce podlegają prawu polskiemu.
2. Do wszelkich spraw nieuregulowanych niniejszym Statutem, w przypadku jakichkolwiek wątpliwości, mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne stosowne przepisy prawa polskiego.
3. Wypisy niniej
