HYDROGD (HGD): Treść uchwał podjętych na WZA - raport 27

Zarząd HYDROBUDOWY SA z siedzibą w Gdańsku informuje o treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy HYDROBUDOWY SA w Gdańsku w dniu 11.06.2001 r.

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11 czerwca 2001 r.

UCHWAŁA Nr 1/2001

Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYDROBUDOWY SA w Gdańsku zatwierdza w głosowaniu jawnym porządek Zgromadzenia.

UCHWAŁA Nr 2/2001

Działając na podstawie art.393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych

i w oparciu o pozytywną opinię Rady Nadzorczej wydaną w dniu 20.03.2001 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe HYDROBUDOWY SA składające się :

1. z bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2000 r., wykazującego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 78.073.682,99 zł,

2. z rachunku zysków i strat za okres od dnia 1.01.2000 r. do 31.12.2000 r. wykazującego zysk netto w kwocie 5.723.167,75 zł,

3. ze sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 1.01.2000 r. do 31.12.2000 r. wykazującego przyrost na kwotę 3.575.505,90 zł,

4. z informacji dodatkowej za rok 2000.

UCHWAŁA Nr 3/2001

Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu i w oparciu o pozytywną opinię Rady Nadzorczej z dnia 20.03.2001 r. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu HYDROBUDOWY SA.

UCHWAŁA Nr 4/2001

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych i w oparciu o pozytywną opinię Rady Nadzorczej wydaną w dniu 25.05.2001 roku Akcjonariusze zebrani na Walnym Zgromadzeniu zatwierdzają podział zysku za rok 2000 w sposób następujący:

Kwotę zysku netto w wysokości 5.723.167,75 złotych przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego.

UCHWAŁA Nr 5/2001

Po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu zatwierdzają w jawnym głosowaniu sprawozdanie Rady Nadzorczej.

UCHWAŁA Nr 6/2001

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i w oparciu o zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie Zarządu, Akcjonariusze zebrani na Walnym Zgromadzeniu udzielają Zarządowi Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 rok.

UCHWAŁA Nr 7/2001

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i w oparciu o zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie sprawozdanie Rady Nadzorczej, Akcjonariusze zebrani na Walnym Zgromadzeniu udzielają Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za 2000 rok.

UCHWAŁA Nr 8/2001

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych i w oparciu o pozytywną opinię Rady Nadzorczej wydaną w dniu 25.05.2001 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie HYDROBUDOWY SA w Gdańsku zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej HYDROBUDOWY SA w Gdańsku składające się:

1. ze skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2000 r. wykazującego po stronie aktywów i pasywów kwotę 161.823.852,63 zł,

2. ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2000 r. do 31.12.2000 r. wykazującego zysk netto w wysokości 10.329.551,91 zł,

3. ze skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za rok 2000 zawierające przyrost środków pieniężnych w kwocie 7.352.147,72 zł,

4. z informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sporządzonego na dzień 31.12.2000 r. ,

5. ze sprawozdania Zarządu HYDROBUDOWY SA w Gdańsku z działalności grupy kapitałowej za rok 2000.

UCHWAŁA Nr 9/2001

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i w oparciu o pozytywną opinię Rady Nadzorczej wydana w dniu 25 kwietnia 2000 roku Akcjonariusze zebrani na Walnym Zgromadzeniu w głosowaniu jawnym uchwalają uchwałę o treści:

W statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:

1. Poprzedzenie § 1 słowami: "Rozdział I, Postanowienia ogólne."

2. Uchyla się dotychczasową treść § § 6 i 7 Statutu Spółki i nadaje im się nowe następujące brzmienie:

" § 6. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Budownictwo (PKD 45).

2) Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych (PKD 26).

3) Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa (PKD 20.30 Z).

4) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20 A).

5) Wydobywanie żwiru, piasku i gliny (PKD 14.2.).

6) Działalność geodezyjna i kartograficzna (PKD 74.20.C).

7) Produkcja metalowych wyrobów gotowych z wyjątkiem maszyn i urządzeń (PKD 28).

8) Produkcja opakowań drewnianych (PKD 20.40. Z).

9) Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli, sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodów (PKD 50).

10) Towarowy transport drogowy (PKD 60.24.)

11) Transport wodny (PKD 61.).

12) Pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z).

13) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z).

14) Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z).

15) Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych ( PKD 71.32.Z).

16) Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z).

17) Handel hurtowy i komisowy z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51).

18) Hotele i restauracje (PKD 55).

19) Produkcja maszyn i urządzeń gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 29).

20) Działalność agencji podróży (PKD 63.30.B)."

" § 7. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.631.600,00 (czternaście milionów sześćset trzydzieści jeden tysięcy sześćset) złotych.

Kapitał zakładowy dzieli się na 2.852.640 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 5,00 (pięć) złotych każda,w tym:

420 (czterysta dwadzieścia ) akcji imiennych serii A

259.900 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji na okaziciela serii A 

106.000 (sto sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii B

260.000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C

600.920 (sześćset tysięcy dziewięćset dwadzieścia) akcji na okaziciela serii D

10.974 (dziesięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych serii D uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję tej serii przypadają trzy głosy.

14.426 (czternaście tysięcy czterysta dwadzieścia sześć) akcji imiennych serii D

1.600.000 (jeden milion sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E.

Z czystego zysku Spółki umorzonych zostało 73.680 akcji."

3. Poprzedzenie § 7 słowami: "Rozdział II, Kapitał Zakładowy, prawa i obowiązki akcjonariuszy".

4 .Postanowienia § 9 i § 10 Statutu Spółki skreśla się."

5. Postanowienie § 91 Statutu oznacza się jako § 9.

6. Dodaje się § 10 w następującym brzmieniu:

" § 10.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy.

2. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.

Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej."

7. Poprzedzenie § 12 słowami: " Rozdział III, Władze Spółki.

Władzami Spółki są:

A. Zarząd

B. Rada Nadzorcza

C. Walne Zgromadzenie."

8.Uchyla się dotychczasową treść postanowień § § 12,13,14,15,16 i nadaje im się nowe następujące brzmienie:

" § 12.1. Zarząd składa się z trzech członków, których kadencja trwa 3 lata.

2. Prezesa Zarządu oraz- na jego wniosek-pozostałych członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza.

3. W umowie między Spółką, a Członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

4. Rada Nadzorcza uchwala regulamin określający organizację i sposób zajmowania się sprawami Spółki przez Zarząd.

5. Członek Zarządu może być odwołany przed upływem kadencji wyłącznie z ważnych powodów."

" § 13.1.Każdy z członków Zarządu uprawniony jest do samodzielnego składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki.

2. Przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności Zarząd powinien uzyskać na nią zezwolenie Rady Nadzorczej:

1) utworzenie spółki lub innej organizacji gospodarczej, albo przystąpienie do takiej spółki lub organizacji już istniejącej,

2) utworzenie lub zamknięcie zagranicznego oddziału spółki,

3) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości,

4) udzielenie zabezpieczenia, poręczenia lub obciążenie majątku spółki jakimkolwiek innym prawem jeżeli wartość takiego zabezpieczenia, poręczenia lub obciążenia przewyższa jedną dziesiątą części kapitału własnego spółki według jego stanu na koniec poprzedzającego roku obrotowego spółki."

" § 14.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

" § 15.1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, na okres trzech lat. Członkowie Rady wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady.

Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przed upływem kadencji wyłącznie z ważnych powodów."

" § 16.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu Rady z zastrzeżeniem ust.4 i 5 poniżej.

2. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący Rady.

3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.

4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

5. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość. Uchwały takie są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

6. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym za pośrednictwem innego członka Rady lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tych osób.

7. Uchwały Rady zapadają bezwzględna większością głosów członków Rady obecnych na jej posiedzeniu. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

8. Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż 3 razy w roku obrotowym".

9. Postanowienie § 16 Statutu Spółki oznacza się jako § 17 i dodaje się:

- w ust.2.1. na końcu zdania następujące słowa: "oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,"

- w ust. 2.2. na końcu zdania następujących słów: "i grupy kapitałowej."

10. Postanowienie § 17 Statutu Spółki oznacza się jako § 18 i dodaje się w ust.1 na końcu zdania słowa: "lub w Warszawie" oraz nadaje się ust.4 nowe następujące brzmienie:

" § 18.4. Akcjonariusz albo Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie na ręce Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia."

11.Uchyla się dotychczasową treść: § § 18,19,20,21,22,23 Statutu Spółki.

12. Dodaje się § § 19,20,21,22,23,24,25,26 w następującym brzmieniu:

" § 19. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych,

2) podział zysku i pokrycie strat oraz przeznaczenie na fundusz zapasowy i fundusz rezerwowy,

3) udzielanie członkom Radu Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,

5) powiększenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

6) zmiana Statutu Spółki,

7) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

8) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,

9) uchwalenie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia,

10) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru,

11) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

13) nabycie własnych akcji w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat,

14) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy

z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

15) inne sprawy przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych."

" § 20. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy".

" § 21.Zarząd Spółki obowiązany jest do końca marca danego roku sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok oraz pisemnie sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w tym okresie".

" § 22. Spółka tworzy następujące fundusze z zysku:

1) Kapitał zapasowy, na który przekazywane jest co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy do czasu, gdy fundusz ten osiągnie przynajmniej 1/3 kapitału zakładowego.

2) Kapitał rezerwowy, na pokrycie szczególnych strat i zysków, na który przekazywane będą kwoty uchwalone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

" § 23. Spółka może tworzyć fundusze obciążające koszty działalności, które mogą być uzupełnione odpisami z zysku do podziału:

1) Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych,

2) inne fundusze określone obowiązującymi przepisami."

" § 24. W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem maja zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych."

"§ 25. Spółka zamieszcza przewidziane prawem ogłoszenia w "Monitorze Sądowym

i Gospodarczym," chyba że przepisy prawa stanowią inaczej. Ponadto ogłoszenie Spółki powinno być dodatkowo wywieszone w biurze Zarządu Spółki w miejscu do tego przeznaczonym najpóźniej równocześnie z ogłoszeniem w "Monitorze Sądowym

i Gospodarczym".

" § 26. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu rozpatrywane będą przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki".

13. Poprzedzenie § 20 słowami: "Rozdział IV, Rachunkowość Spółki."

14. Poprzedzenie § 24 słowami: " Rozdział V, Postanowienie końcowe."

UCHWAŁA Nr 10/2001

Z uwagi na podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały zmieniającej Statut Spółki Akcjonariusze zebrani na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu uchwalają tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej uchwały.

UCHWAŁA Nr 11/2001

Działając na podstawie § 15 ust.1 Statutu Spółki, Akcjonariusze zebrani na Walnym Zgromadzeniu w głosowaniu jawnym uchwalają 5 osobowy skład Rady Nadzorczej V kadencji.

UCHWAŁA Nr 12/2001

Działając na podstawie Rozdziału II ust.1 pkt 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia HYDROBUDOWY SA, Akcjonariusze zebrani na Walnym Zgromadzeniu w tajnym głosowaniu wybrali w skład Rady Nadzorczej V kadencji następujące osoby:

1) Ireneusz Nawrocki

2) Jan Tojkander

3) Lars Wuopio

4) Bożena Achler-Kosma

5) Janusz Puzia