ANIMEX (ANX): Treść uchwał podjętych na ZWZA - raport 52

Do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

Plac Powstańców Warszawy 1

Warszawa

Raport bieżący 52/2001

Zgodnie z par. 42 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. (Dz. U. Nr163, poz. 1160) Zarząd Spółki Animex SA przekazuje treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Animex SA oraz listę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu.

Uchwała Nr 1/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 czerwca 2001 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ANIMEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 420 §3 Kodeksu Spółek Handlowych uchyla tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał powoływanej przez Zgromadzenie.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za.

Uchwała Nr 2/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 czerwca 2001 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ANIMEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej Uchwał i Wniosków w składzie :

1. Małgorzata Pijanowska,

2. Zbigniew Szpak,

3. Zbigniew Rodak.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za.

Uchwała Nr 3/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 19 czerwca 2001 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki ANIMEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje ogłoszony w MSiG z dnia 25 maja 2001 roku porządek obrad Zgromadzenia.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za.

UCHWAŁA Nr 4/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31

grudnia 2000 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku, obejmujące:

- bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 298.997.297,47 złotych (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych czterdzieści siedem groszy),

- rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku wykazujący stratę netto w wysokości 31.473.307,85 złotych (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedem złotych osiemdziesiąt pięć groszy ),

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 19.244.742,04 (dziewiętnaście milionów dwieście czterdzieści cztery tysiące złotych siedemset czterdzieści dwa złote i cztery grosze),

- noty objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za.

UCHWAŁA Nr 5/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2000 roku do dnia 31 grudnia 2000 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za. ---------------------------

UCHWAŁA Nr 6/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie pokrycia strat poniesionych przez Spółkę w roku obrotowym 2000

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Spółki postanawia, że strata w wysokości 31.473.307,85 złotych (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedem złotych osiemdziesiąt pięć groszy) poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym 2000 zostanie pokryta z zysków wypracowanych przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za.

UCHWAŁA Nr 7/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2000

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Spółki udziela Członkom Zarządu w osobach : Robert Żulewski, Thomas N. Collins, Marek Gurdziel, Arletta Kaniuka, Joanna Drozd, Wiktor Stanisławski, Morten Marcus Jensen, Tommy Gade Jensen, Anna Bolcskei, Zbigniew Szpak - absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2000.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym wszystkimi 29.062.305 głosami za.

UCHWAŁA Nr 8/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki

absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2000

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 Statutu Spółki udziela Członkom Rady Nadzorczej w osobach : Richard J.M.Poulson, Maciej Raczkiewicz, Raoul J. Baxter, Józef Gierowski, Daniel G. Stevens, Larry Pope, Robert Żulewski, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2000.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym wszystkimi 29.062.305 głosami za.

UCHWAŁA Nr 9/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

W związku z zakończeniem kadencji Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 13 ust.2 Statutu Spółki powołuje następujące osoby: Richard J.M.Poulson, Raoul J. Baxter, Charles Griffith, Nicholas Rosa, Tadeusz Jacewicz, Maciej Raczkiewicz, Józef Hubert Gierowski na członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym wszystkimi 29.062.305 głosami za.

UCHWAŁA Nr 10/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia

członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, potwierdza obowiązywanie uchwały Nr 10/99 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 1999 roku w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

Na podstawie uchwały Nr 10/99 z dnia 29 czerwca 1999 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób:

1. postanawia odstąpić od ustalenia wynagrodzenia dla Pana Richarda J. M. Poulsona, Pana Raoul J. Baxter, Pana Charles Griffith oraz Pana Nicholas Rosa w związku z ich oświadczeniem o zrzeczeniu się prawa do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;

2. określa wynagrodzenie Pana Macieja Raczkiewicza, Pana Józefa Huberta Gierowskiego oraz Pana Tadeusza Jacewicza w wysokości stanowiącej równowartość w złotych polskich kwoty 1.000 (jednego tysiąca) dolarów amerykańskich miesięcznie;

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2001 r.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za.

UCHWAŁA Nr 11/2001

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

ANIMEX S.A.

z dnia 19 czerwca 2001 r.

w sprawie określonej w art. 397 Kodeksu spółek handlowych

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych, biorąc pod uwagę kontynuację wdrażania procesu restrukturyzacji Spółki, mającego na celu zapobieżenie powstawaniu dalszych strat w Spółce i wypracowanie zysku postanawia podjąć uchwałę o kontynuowaniu działalności Spółki.

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ANIMEX S.A. z siedzibą w Warszawie, biorąc pod uwagę wysokość poniesionych przez Spółkę strat postanowiło zobowiązać Zarząd do zintensyfikowania rozpoczętych działań restrukturyzacyjnych, a w szczególności obniżania kosztów, zwiększania specjalizacji zakładów produkcyjnych, redukcji zatrudnienia oraz zamykania nierentownych części biznesu.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała została powzięta wszystkimi 29.062.305 głosami za.

ANIMEX S.A. przekazuje informację o akcjonariuszach, którzy wzięli udział w ZWZA w dniu 19 czerwca 2001r. :

Nazwa Liczba akcji na ZWZA Liczba głosów na ZWZA % wszystkich akcji na ZWZA % wszystkich

głosów na ZWZA

Smithfield Foods, Inc. 17 854 885 17 854 885 82,8% 61,4%

Animpol S.A. 1 886 615 9 407 375 8,8% 32,4%

Smithfield International Investments, Inc. 1 800 000

1 800 000

8,4% 6,2%

Brumer Danuta 15 15 0,0% 0,0%

Karwowska Janina 30 30 0,0% 0,0%

RAZEM 21 541 545 29 062 305 100,0% 100,0%