SYGNITY (SGN): Uchawły podjęte przez NWZA - raport 81

Zarząd ComputerLand SA informuje o podjęciu uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki zwołane na dzień 2 października 2001 roku.

UCHWAŁA 1

o połączeniu spółek ComputerLand S.A. i Positive S.A.

Na podstawie art. 506 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (spółki przejmującej) niniejszym podejmuje uchwałę o połączeniu tej spółki z Positive Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (spółką przejmowaną). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. wyraża tym samym zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami łączących się spółek plan połączenia z dnia 13 lipca 2001 roku. Połączenie spółek odbędzie się na następujących warunkach:

1) połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. całego majątku spółki przejmowanej, w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 KSH;

2) z uwagi na fakt, że ComputerLand S.A. jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A., w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH, w związku z czym nie dojdzie do wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje ComputerLand S.A.;

3) nie przewiduje się zmiany statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem.

UCHWAŁA 2

o połączeniu spółek ComputerLand S.A. i ComputerLand Zdrowie Sp. z o.o.

Na podstawie art. 506 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH), Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (spółki przejmującej) niniejszym podejmuje uchwałę o połączeniu tej spółki z ComputerLand Zdrowie Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gliwicach (spółką przejmowaną). Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ComputerLand S.A. wyraża tym samym zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami łączących się spółek plan połączenia z dnia 13 lipca 2001 roku. Połączenie spółek odbędzie się na następujących warunkach:

1) połączenie spółek nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. całego majątku spółki przejmowanej, w oparciu o przepis art. 492 § 1 pkt 1 KSH;

2) z uwagi na fakt, że ComputerLand S.A. jest jedynym udziałowcem spółki przejmowanej, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A., w oparciu o przepis art. 515 § 1 KSH, w związku z czym nie dojdzie do wymiany udziałów spółki przejmowanej na akcje ComputerLand S.A;

3) nie przewiduje się zmiany statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem.

UCHWAŁA 3

w sprawie zmiany Statutu Spółki, dotyczącej zmiany przedmiotu działalności Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że art. 4.1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"4.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),

2) Działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.20.Z),

3) Przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),

4) Działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),

5) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (PKD 72.50.Z),

6) Pozostała działalność związana z informatyką (PKD 72.60.Z),

7) Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.Z),

8) Handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (PKD 51.--.--),

9) Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 30.02.Z),

10) Budownictwo (PKD 45.--.--),

11) Handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52.--.--),

12) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z),

13) Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 71.--.--).

Działalność określona w punktach 12 i 13 powyżej będzie prowadzona wyłącznie w zakresie związanym z projektami prowadzonymi przez Spółkę."

UCHWAŁA 4

w sprawie zmiany Statutu Spółki, dotyczącej wprowadzenia możliwości oddawania głosów przez członków Rady Nadzorczej na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że w art. 11.7 Statutu Spółki dodaje się na końcu zdanie o następującej treści:

"Z zastrzeżeniem art. 11.8, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z tym że oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

UCHWAŁA 5

w sprawie zmiany Statutu Spółki, przewidującej upoważnienie Zarządu Spółki do wyłączania lub ograniczania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru akcji w przypadku podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego

Na podstawie art. 430 § 1, art. 444, art. 445 § 2 - 3, art. 447 oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20.1.(g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Statut Spółki, w ten sposób, że w Statucie Spółki dodaje się art. 5.5 o następującym brzmieniu:

"5.5. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej większością 3 głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, w obecności co najmniej połowy liczby członków Rady Nadzorczej."

Uzasadnienie zmian statutu Spółki w zakresie kapitału docelowego:

"Szczegółowe uzasadnienie wprowadzenia zmian w Statucie Spółki, polegających na upoważnieniu Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostało zawarte w uchwale nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej w dniu 29 czerwca 2001 roku. Czynniki wskazane w wyżej wymienionej uchwale przemawiają także za podjęciem niniejszej uchwały. Ponadto stwierdzić należy, iż celem niniejszej uchwały o zmianie statutu jest rozszerzenie możliwości wykorzystania statutowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o możliwość podwyższania kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Przyjęcie takiej zmiany statutu rozszerzy możliwość wykorzystania instytucji kapitału docelowego przez Spółkę dzięki możliwości przeprowadzenia emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru bez konieczności zwoływania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Stanowić będzie to czynnik sprzyjający realizacji celów określonych w uzasadnieniu uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej w dniu 29 czerwca 2001 roku, a w szczególności umożliwi uplasowanie emisji akcji w z góry ustalonym przez Spółkę terminie. Takie rozszerzenie możliwości wykorzystania instytucji kapitału docelowego będzie miało istotny wpływ na zabezpieczenie w przyszłości możliwości pozyskania przez Spółkę finansowania działalności w drodze nowej emisji akcji. Osiągnięcie tego celu mogłoby okazać się niemożliwe w przypadku, gdyby podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego było realizowane w drodze emisji akcji bez wyłączania prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Możliwość wyłączenia prawa poboru w przypadku podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego nie niesie za sobą uszczuplenia uprawnień akcjonariuszy, bowiem każdorazowe wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru akcji wymagać będzie podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą, składającą się z reprezentantów akcjonariuszy Spółki."

UCHWAŁA 6

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

Odnośnie punktu porządku obrad dotyczącego programu opcji menedżerskich został zgłoszony wniosek o odroczenie obrad Walnego Zgromadzenia do 9 października 2001 roku, do godziny 10.00, który Przewodnicząca Walnego Zgromadzenia poddała pod głosowanie w trybie art. 408 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała w tej sprawie została podjęta przez Walne Zgromadzenie.