PROVIMROL (PRXV): Uchwały NWZA - raport 12

Zarząd Rolimpex S.A. przekazuje w załączeniu Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rolimpex S.A. z dnia 20 marca 2001 r:

UCHWAŁA NR 1:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Ryszarda Janosia".

- uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym 10.882.567 głosami, przy braku głosów wstrzymujących się i braku głosów przeciwnych.

UCHWAŁA NR 2:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członków Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. Grażyna Jakubowska,

2. Ewa Skuza,

3. Czesław Warsewicz."

- uchwałę podjęto 12.932.677 głosami, przy 3.000 głosów wstrzymujących się i 10.000 głosów przeciwnych.

UCHWAŁA NR 3:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na członków Komisji Uchwał i Wniosków następujące osoby:

1. Robert Fic,

2. Bohdan Górnicki,

3. Zdzisława Krajewska."

- uchwałę podjęto 12.941.677 głosami, przy 2.000 głosów wstrzymujących się i 1.000 głosów przeciwnych.

UCHWAŁA NR 4:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Rolimpex" S.A. przyjęło zaproponowany porządek obrad odbywającego się w dniu dzisiejszym Zgromadzenia, który przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.

5. Przyjęcie porządku obrad.

6. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej i zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

7. Zmiany w Statucie "Rolimpex" S.A.

8. Upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu.

9. Zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia "Rolimpex" S.A.

10. Zamknięcie obrad."

- uchwałę podjęto 12.890.677 głosami, przy 2.000 głosów wstrzymujących się i 52.000 głosów przeciwnych.

UCHWAŁA nr 5:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Rolimpex" S.A. ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 5 (pięć) osób."

- uchwałę podjęto 11.894.677 głosami, przy braku głosów przeciwnych i 1.051.000 głosach wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 6:

"Na podstawie § 15 Statutu "Rolimpex" S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Rolimpex" S.A. odwołuje następujących członków Rady Nadzorczej:

1. Sławomira Cytryckiego,

2. Adama Tańskiego,

3. Andrzeja Gruszkę,

4. Zbigniewa Nowika,

5. Hansa Christiana Jakobsen."

- za odwołaniem Sławomira Cytryckiego oddano 11.945.677 głosów, przy 1.000 głosów przeciwnych i 999.000 głosach wstrzymujących się,

- za odwołaniem Adama Tańskiego oddano 11.943.177 głosów, przy 2.000 głosów przeciwnych i 999.500 głosach wstrzymujących się,

- za odwołaniem Andrzeja Gruszki oddano 11.884.077 głosów, przy braku głosów przeciwnych i 998.600 głosach wstrzymujących się,

- za odwołaniem Zbigniewa Nowika oddano 11.934.077 głosów, przy braku głosów przeciwnych i 999.600 głosach wstrzymujących się,

- za odwołaniem Hansa Christiana Jakobsena oddano 11.932.567 głosów, przy braku głosów przeciwnych i 999.100 głosach wstrzymujących się.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 7:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "Rolimpex" S.A. powołuje do Rady Nadzorczej następujące osoby:

1. Marcin Gmaj,

2. Cornelis Kik,

3. Henrik Lannero."

- za powołaniem Marcina Gmaj oddano 11.942.677 głosów, przy 3.000 głosów przeciwnych i 999.000 głosach wstrzymujących się,

- za powołaniem Cornelisa Kik oddano 11.942.677 głosów, przy 3.000 głosów przeciwnych i 999.000 głosach wstrzymujących się,

- za powołaniem Henrika Lannero oddano 11.944.667 głosów, przy 1.000 głosów przeciwnych i 999.010 głosach wstrzymujących się.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA nr 8:

"Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" S.A. wprowadza następujące zmiany w rozdziale I Statutu Spółki "ROLIMPEX" S.A.:

1) W paragrafie 1 ust. 2 Statutu skreśla się wyrazy "oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce".

2) W paragrafie 2 Statutu dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie "1"; w paragrafie tym dodaje się ust. 2 w brzmieniu: "2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą".

3) Paragraf 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 3. 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Handlu Zagranicznego "ROLIMPEX" dokonanego na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz. U. Nr 51, poz. 298 z późn. zm.)

2. Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu."

- uchwałę podjęto 12.946.677 głosami, przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 9:

"Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" S.A. wprowadza następujące zmiany w rozdziale II Statutu Spółki "ROLIMPEX" S.A.:

Dotychczasowa treść paragrafu 5 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 4".

- uchwałę podjęto 12.946.677 głosami, przy braku głosów przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 10:

"I. Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" S.A. wprowadza następujące zmiany w rozdziale III Statutu Spółki "ROLIMPEX" S.A.:

1) Dotychczasowa treść paragrafu 7 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 5" i następujące brzmienie:

" § 5. 1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 39.920.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda.

2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.

3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa.

4. Zarząd może, w terminie do dnia 28 lutego 2004 roku, podwyższyć kapitał akcyjny o kwotę nie większą niż 29.940.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, na podstawie stosownej uchwały Zarządu. Akcje w tak podwyższonym kapitale akcyjnym mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne.

Cena emisyjna nie będzie niższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających podjęcie uchwały Zarządu o każdym podwyższeniu kapitału akcyjnego.

5. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału akcyjnego zgodnie z ust. 4 powyżej. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej.

II. Zmiana Statutu określona w paragrafie 5 ust. 4, dotycząca upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach określonego w tym paragrafie kapitału docelowego ma na celu umożliwienie dostarczenia Spółce środków obrotowych lub trwałych służących rozwojowi działalności gospodarczej, w trybie określonym w Rozdziale 5 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych, w takim czasie, jaki będzie najbardziej odpowiedni dla zaspokojenia potrzeb kapitałowych Spółki. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w trybie dopuszczonym przez Kodeks spółek handlowych stworzy możliwość dokonania podwyższenia kapitału w sposób najbardziej optymalny dla Spółki i akcjonariuszy."

2) Paragraf 6 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6. Fundusze specjalne istniejące w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1 zachowują swoje dotychczasowe przeznaczenie, według ich stanu w bilansie zamknięcia przedsiębiorstwa w przedsiębiorstwie państwowym, o którym mowa w § 3 ust. 1."

3) I. Dotychczasowa treść paragrafu 8 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 7" i następujące brzmienie:

"§ 7. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Cena nabycia nie będzie wyższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych poprzedzających ich nabycie w celu umorzenia"

II. Zmiana Statutu określona w § 7 dotycząca umarzania akcji wynika z potrzeby dostosowania postanowień Statutu do treści art. 359 Kodeksu spółek handlowych."

- uchwałę podjęto 12.885.567 głosami, przy 62.000 głosach przeciwnych i braku głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 11:

"Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" S.A. wprowadza następujące zmiany w rozdziale IV Statutu Spółki "ROLIMPEX" S.A.:

1) Dotychczasowa treść paragrafu 10 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 8".

2) Paragraf 9 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 9. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

2. Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. W skład Zarządu wieloosobowego wchodzą: prezes Zarządu, wiceprezes Zarządu, inni członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

4. Na prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej."

3) Paragraf 10 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 10. 1. Zarząd Spółki podejmuje decyzje w sprawach Spółki nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych władz Spółki.

2. Zarząd Spółki działa w trybie określonym w regulaminie Zarządu. Regulamin oraz wszelkie zmiany regulaminu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

3. Zarząd Spółki w drodze uchwały:

a/ określa strategię Spółki,

b/ ustala swój regulamin, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 1) Statutu,

c/ ustala regulamin organizacyjny Spółki,

d/ ustala i ogłasza datę wypłaty dywidendy, zgodnie z terminem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia,

e/ decyduje w sprawach zaciągania kredytów i pożyczek oraz udzielania poręczeń i gwarancji, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 6), lit. f) Statutu,

f/ decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu,

g/ rozstrzyga w sprawach wniesionych przez każdego z członków Zarządu,

h/ decyduje o podwyższeniu kapitału akcyjnego zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2 pkt. 6), lit. g) Statutu.

4. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos prezesa Zarządu.

5. Członkowie Zarządu Spółki kierują bieżącą działalnością Spółki, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu.

6. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i kieruje pracami Zarządu w sposób określony w regulaminie Zarządu."

4) Dotychczasowa treść paragrafu 13 Statutu otrzymuje oznaczenie "§11".

Dotychczasowa treść paragrafu 14 Statutu otrzymuje oznaczenie "§12" i następujące brzmienie:

" § 12. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki lub umowę o zarządzanie, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w razie dokonywania innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu lub wystąpienia sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu."

6) Paragraf 13 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 13. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach."

7) Paragraf 14 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 14. 1. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy i sekretarza.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, bądź osoba wskazana przez przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego Rady.

3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego, jego zastępcę lub sekretarza Rady, w głosowaniu tajnym."

8) Paragraf 15 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 15. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku."

9) Paragraf 16 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 16. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej.

2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej."

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy, sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania."

10) Paragraf 17 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:

1/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd Spółki regulaminu Zarządu Spółki i jego zmian,

2/ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,

3/powoływanie i odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, w głosowaniu tajnym,

4/zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, w głosowaniu tajnym,

5/delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

6/ wyrażanie, na wniosek Zarządu, zgody na:

a) tworzenie oddziałów za granicą,

b) nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach, bądź przystępowanie do spółek,

c) nabywanie i zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości przekraczającej 1/20 kapitału akcyjnego,

d) nabywane i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

e) użycie funduszu prywatyzacyjnego.

f) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie poręczeń i gwarancji przekraczających limity określone w uchwałach Rady Nadzorczej,

g/ określenie ceny emisyjnej przy podwyższeniu kapitału akcyjnego w trybie określonym w par.5 ust. 4 Statutu.

7/ badanie sprawozdań finansowych Spółki,

8/ badanie sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat,

9/składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8,

10/wybieranie, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki,

11/nowelizowanie i zatwierdzanie regulaminu pożyczek z funduszu prywatyzacyjnego."

11) Dotychczasowa treść paragrafu 20 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 18".

12) Dotychczasowa treść paragrafu 21 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 19".

W paragrafie tym zmienia się ustęp 5, który otrzymuje następujące brzmienie:

" 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia:

1/w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 27 ust. 2 Statutu,

2/jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4."

13) Dotychczasowy paragraf 22 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 20".

W paragrafie tym w ustępie 1. wyrazy "397 k.h." zastępuje się wyrazami "404 Kodeksu spółek handlowych" a w ust. 2. wyrazy " § 21 ust. 5 " zastępuje się wyrazami "§ 19 ust. 5"

14) Dotychczasowa treść paragrafu 23 Statutu otrzymuje oznaczenie " § 21" . W paragrafie tym skreśla się wyrazy "a z chwilą udostępnienia akcji osobom trzecim, również w siedzibie Spółki."

15) Paragraf 22 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 22. 1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

2. Walne Zgromadzenia może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad."

16) Paragraf 23 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 23. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, należy:

1/rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki,

sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2/ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

3/zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

4/ zmiana statutu Spółki,

5/podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, z zastrzeżeniem § 5 ust. 4 Statutu,

6/ umarzanie akcji i ustalanie warunków umorzeń,

7/połączenie Spółki, przekształcenie i podział Spółki,

8/rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9/emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

10/zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

11/ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

2. Wszystkie sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przez Zarząd Spółki przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

3. Uprawnieni akcjonariusze składają wnioski na piśmie Zarządowi Spółki, który przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu wraz z własną opinią i opinią Rady Nadzorczej.

4. Zbywanie lub nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia".

17) Dotychczasowa treść paragrafu 26 Statutu otrzymuje oznaczenie " § 24".

- uchwałę podjęto 12.888.567 głosami, przy 6.000 głosów przeciwnych i 1.000 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 12:

"Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" S.A. wprowadza następujące zmiany w rozdziale V Statutu Spółki "ROLIMPEX" S.A.:

1) Dotychczasowa treść paragrafu 27 Statutu otrzymuje oznaczenie " § 25".

2) Paragraf 26 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 26. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:

1/kapitał akcyjny,

2/kapitał zapasowy,

3/kapitał rezerwowy,

4/fundusz inwestycyjny,

5/fundusz świadczeń socjalnych,

6/fundusz prywatyzacyjny.

2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe."

3) Dotychczasowa treść paragrafu 29 Statutu otrzymuje oznaczenie " § 27".

4) Paragraf 28 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 28. 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

1/odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą,

2/fundusz inwestycyjny,

3/pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,

4/dywidendę dla akcjonariuszy.

2. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał ze środków Spółki w drodze emisji nowych akcji."

- uchwałę podjęto 12.886.476 głosami, przy braku głosów przeciwnych i 60.000 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 13:

"Na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" S.A. wprowadza następujące zmiany w rozdziale VI Statutu Spółki "ROLIMPEX" S.A.:

Dotychczasowa treść paragrafu 31 Statutu otrzymuje oznaczenie "§ 29" i następujące brzmienie:

" § 29. Wymagane przez prawo ogłoszenia zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdania finansowe Spółki ogłaszane będą w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".

2) Paragraf 30 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

" § 30. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa."

3) Paragraf 31 skreśla się."

- uchwałę podjęto 12.945.476 głosami, przy braku głosów przeciwnych i 2.000 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 14:

"Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki "ROLIMPEX" S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu "ROLIMPEX" S.A. z uwzględnieniem wszystkich dokonanych zmian."

- uchwałę podjęto 12.886.476 głosami, przy 58.000 głosów przeciwnych i 1.000 głosów wstrzymujących się.

UCHWAŁA nr 15:

"Na podstawie § 24 ust. 2 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia dokonać zmiany "Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ROLIMPEX S.A." w taki sposób, że poszczególnym jego postanowieniom nadaje następujące jednolite brzmienie:

Regulamin Walnego Zgromadzenia

ROLIMPEX S.A.

I. Przepisy ogólne

"1. Wszelkie regulacje zawarte w niniejszym Regulaminie mają swoje oparcie w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Spółki.

2. Walne Zgromadzenie Spółki Akcyjnej Rolimpex S.A. zwane dalej Walnym Zgromadzeniem działa na podstawie:

- Statutu Spółki,

- Uchwał Walnego Zgromadzenia,

- Kodeksu spółek handlowych,

- Niniejszego Regulaminu.

3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy złożyli w Spółce przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odebrali przed jego ukończeniem, imienne świadectwa depozytowe.

II. Zakres Kompetencji Walnego Zgromadzenia

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz w Statucie, należy:

1/rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki,

sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2/ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat,

3/zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

4/ zmiana statutu Spółki,

5/podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, z zastrzeżeniem § 5 ust. 4 Statutu,

6/ umarzanie akcji i ustalanie warunków umorzeń,

7/połączenie Spółki, przekształcenie i podział Spółki,

8/rozwiązanie i likwidacja Spółki,

9/emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,

10/zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

11/ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.

2. Wszystkie sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przez Zarząd Spółki przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.

III. Tryb i zasady zwołania Walnego Zgromadzenia.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego.

4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenia:

1/ w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w Statucie,

2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

6. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć z głosem doradczym członkowie władz Spółki.

7. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie, w miejscu i terminie wyznaczonym przez władze Spółki.

8. Przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu.

9. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza, gdy zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje z jej inicjatywy.

10. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

11. Lista obecności jest sporządzona na podstawie przygotowanej listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd.

Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzję w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie.

Lista obecności będzie zamknięta i wyłożona w momencie przystąpienia do wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności będzie uzupełniana o zgłaszające się osoby.

12. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych na nim akcji, o ile postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.

IV. Przebieg Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej.

2. Otwierający Walne Zgromadzenie proponuje kandydatów na przewodniczącego Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Proponowane kandydatury Walne Zgromadzenie zatwierdza bezwzględną większością głosów.

3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami, udziela głosu i odbiera go, zarządza głosowanie uchwał, a potem je ogłasza, utrzymuje też porządek w trakcie obrad i może podjąć decyzje w każdej sprawie porządkowej.

Przerwy w obradach zarządzane są przez Walne Zgromadzenie większością dwóch trzecich głosów i nie mogą trwać łącznie dłużej niż 30 dni.

4. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwały o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji przewodniczącego Zgromadzenia.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa samodzielnie usuwać spod obrad spraw umieszczonych w porządku obrad ani też zmieniać tego porządku.

5. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu członkom władz Spółki i pracownikom Spółki oraz ekspertom w celu przedstawienia wyjaśnień.

6. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem ilości akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów, powinna zostać podpisana przez przewodniczącego Zgromadzenia.

7. Na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 część kapitału akcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy maja prawo wyboru jednego członka komisji.

8. Akcjonariusze uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu wykonują swoje prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia .

Akcjonariusze nie mogą ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnicy innych osób głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielania absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki, przyznania im wynagrodzenia oraz sporów pomiędzy nimi a Spółką.

9. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 5 minut, a czas repliki do 3 minut. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ograniczyć czas wystąpień poszczególnych dyskutantów.

10. Walne Zgromadzenia wybiera w głosowaniu jawnym na wniosek przewodniczącego Zgromadzenia 3 - osobową Komisję Skrutacyjną oraz 3 - osobową Komisję Uchwał i Wniosków, spośród nieograniczonej ilości kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia.

Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowością przebiegu każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. Komisja Skrutacyjna ustala jaki był wynik głosowań, które odbyły się przed jej ukonstytuowaniem. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja Skrutacyjna niezwłocznie powiadomi o tym przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują wydruk komputerowy, zawierający wyniki głosowania.

Do obowiązków Komisji Uchwał i Wniosków należy przygotowanie projektów uchwał mających podlegać głosowaniu na Walnym Zgromadzeniu.