LEASCO (LEASCO): Uchwały NWZA - raport 25

Zarząd Polish Leasing Company LEASCO S.A. przekazuje (w raporcie powtórzeniowym) informację o uchwałach podjętych przez NWZA w dniu 9 sierpnia 2002 roku:

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Polish Leasing Company LEASCO S.A. z siedzibą w Częstochowie

podjęta w dniu 9 sierpnia 2002 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmian Statutu Spółki zawartego w formie Aktu Notarialnego dnia 11 lutego 1991 roku Rep. A Nr 327/91 w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przed notariuszem Tadeuszem Rudnickim (z późniejszymi zmianami) w proponowanym poniżej brzmieniu:

§1

dotychczasowe brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: Polish Leasing Company LEASCO Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej - Leasco S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

proponowane brzmienie:

"Firma Spółki brzmi: LEASCO Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej - Leasco S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

§6 ust.1

dotychczasowe brzmienie:

"Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1) zawieranie umów leasingu, subleasingu, najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy sprzedaży na raty ruchomości i nieruchomości każdego rodzaju,

2) świadczenie usług pośrednictwa w zakresie wszelkich czynności związanych z zawieraniem i wykonywaniem umów wymienionych w pkt. 1),

3) rozporządzanie prawami na dobrach niematerialnych (prawa autorskie, patenty, licencje, know-how) dotyczącymi przedmiotów umów wymienionych w pkt. 1),

4) doradztwo w zakresie leasingu, faktoringu, działalności finansowej, marketingu, organizacji i zarządzania,

5) obsługa finansowa, ekonomiczna i marketingowa podmiotów gospodarczych,

6) prowadzenie szkoleń w zakresie obsługi, o której mowa w pkt. 5),

7) prowadzenie działalności handlowej w zakresie przedmiotów umów oznaczonych w pkt. 1),

8) prowadzenie działalności eksportowej i importowej na potrzeby usług świadczonych przez Spółkę,

9) zawieranie umów sprzedaży wierzytelności, umów pożyczek, faktoringu i forfaitingu."

proponowane brzmienie:

"Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest:

1) 65.21.Z Leasing finansowy,

2) 65.22.Z Pozostałe formy udzielania kredytów,

3) 65.23.Z Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

4) 67.13.Z Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

5) 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek,

6) 71.10.Z Wynajem samochodów osobowych,

7) 71.21.Z Wynajem pozostałych środków transportu lądowego,

8) 71.31.Z Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych,

9) 71.32.Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych,

10) 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych,

11) 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń,

12) 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

13) 80.42.Z Pozostałe formy szkolenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane,

14) 70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

15) 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

16) 71.22.Z Wynajem środków transportu wodnego,

17) 71.23.Z Wynajem środków transportu lotniczego,

18) 74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana."

§8 ust.1

dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez emisję nowych akcji, imiennych lub na okaziciela, albo przez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji."

proponowane brzmienie:

"Kapitał zakładowy może być podwyższony poprzez zmianę statutu w drodze emisji nowych akcji, imiennych lub na okaziciela lub drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji."

§10

dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał akcyjny może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji, przy zachowaniu przepisów dotyczących dopuszczalnej najniższej wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji."

proponowane brzmienie:

"Kapitał zakładowy może być obniżony w drodze zmiany statutu przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji przy zachowaniu przepisów dotyczących dopuszczalnej najniższej wartości nominalnej akcji, przez połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji."

§12 ust.1

dotychczasowe brzmienie:

"Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w paragrafie powyżej, pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia, Rada Nadzorcza ma prawo do udzielenia Akcjonariuszowi-zbywcy zezwolenia na zbycie akcji w sposób wskazany przez tego Akcjonariusza lub też do odmowy takiego zezwolenia z jednoczesnym wskazaniem nabywcy tych akcji, na warunkach określonych w zgłoszeniu Akcjonariusza-zbywcy, zarówno z grona dotychczasowych Akcjonariuszy, jak i osób trzecich."

proponowane brzmienie:

"Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w paragrafie powyżej, pozostaną akcje imienne nie nabyte przez Akcjonariuszy uprawnionych w ramach przysługującego im prawa pierwszeństwa nabycia, Rada Nadzorcza ma prawo do udzielenia Akcjonariuszowi-zbywcy zezwolenia na zbycie akcji w sposób wskazany przez tego Akcjonariusza lub też do odmowy takiego zezwolenia z jednoczesnym wskazaniem nabywcy tych akcji, zarówno z grona dotychczasowych Akcjonariuszy, jak i osób trzecich. W przypadku odmowy zezwolenia na zbycie akcji i wskazanie przez Radę Nadzorczą nabywcy akcji, akcje zostaną zbyte w cenie ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki, której zapłata nastąpi w terminie 30 dni od dnia zawarcia umowy sprzedaży."

§20 ust.2

dotychczasowe brzmienie:

"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może odbyć się również bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany, a nikt nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad."

proponowane zmiany:

wykreśla się ostatnie zdanie §20 ust.2

§24 ust.2

dotychczasowe brzmienie:

"Okres sprawowania mandatu przez członka Zarządu rozpoczyna się z chwilą jego powołania przez Radę Nadzorczą i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki za trzeci rok obrotowy."

proponowane brzmienie:

"Okres sprawowania mandatu przez członka Zarządu rozpoczyna się z chwilą jego powołania przez Radę Nadzorczą i wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności spółki za trzeci rok obrotowy. Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu."

§28

dotychczasowe brzmienie:

"Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 5 (pięciu) i nie więcej niż 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego i 2 (dwóch) Wiceprzewodniczących powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy spośród Akcjonariuszy lub spoza ich grona."

proponowane brzmienie:

"Rada Nadzorcza Spółki składa się z nie mniej niż 3 (trzech) i nie więcej niż 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego i 2 (dwóch) Wiceprzewodniczących powoływanych i odwoływanych przez Zgromadzenie Akcjonariuszy spośród Akcjonariuszy lub spoza ich grona."

W miejsce zwrotu "kapitał akcyjny" wprowadza się zwrot "kapitał zakładowy", przed zwrotem "Zgromadzenie Akcjonariuszy" wprowadza się słowo "Walne", a w miejsce zwrotu "kodeks handlowy" zwrot "kodeks spółek handlowych" z uwzględnieniem zmian jednostek redakcyjnych (artykuł, paragraf).

Wykreśla się wskazanie numeracji Dz.U. poprzestając na określeniu nazwy ustawy oraz daty ustawy dodając "lub w innej ustawie zastępującej ustawę..."

Wobec dokonanych zmian Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą Polish Leasing Company LEASCO S.A. z siedzibą w Częstochowie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Polish Leasing Company LEASCO S.A. z siedzibą w Częstochowie

podjęta w dniu 9 sierpnia 2002 roku

w sprawie

odwołania ze składu Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 22 pkt 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Polish Leasing Company LEASCO S.A., odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Grzegorza Haładaja, w związku ze złożoną rezygnacją.

Treść przekazanych projektów uchwał nie różni się znacząco od treści uchwał podjętych, wprowadzono jedynie poprawki redakcyjne oraz odstąpiono od powoływania nowego Członka Rady Nadzorczej, a także od powołania komisji skrutacyjnej.