COGNOR (COG): Uchwały podjęte przez WZA

Zarząd Centrostal S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał, podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 25 października 2001 r.:

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie : zmian w składzie Rady Nadzorczej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Centrostal" S.A. w Gdańsku

w głosowaniu tajnym dokonuje następujących zmian w składzie Rady Nadzorczej :

1. odwołuje z dniem 25 października 2001 roku ze składu Rady następujące osoby :

- Pana Kazimierza Przełomskiego

- Pana Zbigniewa Labochę

powołując w ich miejsce :

- Pana Mieczysława Skołożyńskiego

- Pana Stanisława Kajzer

2. Nadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje z dniem rejestracji przez Sąd rejestrowy uchwalonej 25 maja 2001 roku zmiany §18 ust. 1 Statutu Spółki, ze składu Rady Nadzorczej następujące osoby :

- Pana Piotra Kozioła

- Panią Małgorzatę Michalunio - Kępys.

(Niezbędne informacje dotyczące nowo powołanych osób nadzorujących zostaną przekazane odrębnym raportem bieżącym po uzyskaniu wymaganych danych zgodnych z § 4 ust.1 pkt. 29 Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu.)

UCHWAŁA nr 2

w sprawie : zmian w statucie Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala następujące zmiany statutu spółki :

§1 pkt. 2 otrzymuje brzmienie :

Spółka może używać skrótu : "CENTROSTAL S.A."

§5 otrzymuje brzmienie :

1. Przedmiotem działalności wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest :

1.0. produkcja metali (dział 27),

2.0. produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyjątkiem maszyn i urządzeń (dział 28),

3.0. produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej nie sklasyfikowana (dział 29),

4.0. produkcja instrumentów medycznych, precyzyjnych i optycznych, zegarów i zegarków (dział 33),

5.0. zagospodarowanie odpadów (dział 37),

6.0. budownictwo (dział 45),

7.0. handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (dział 51),

8.0. handel detaliczny z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawy artykułów przeznaczenia osobistego i użytku domowego (dział 52),

9.0. transport lądowy; transport rurociągami (dział 60),

10.0. działalność wspierająca i pomocnicza dla transportu (dział 63),

11.0. pośrednictwo finansowe, z wyjątkiem ubezpieczeń i funduszu emerytalno - rentowego (dział 65),

12.0. obsługa nieruchomości, wynajem i działalność związana z prowadzeniem interesów (dział 70),

13.0. wynajem maszyn i sprzętu bez obsługi operatorskiej oraz wypożyczanie artykułów przeznaczenia osobistego i użytku domowego (dział 71),

14.0. nauka (dział 73),

15.0. pozostała działalność związana z prowadzeniem interesów (dział 74),

2. W zakresie swojej działalności Spółka może prowadzić import i export a także prowadzić skład celny.

§7 otrzymuje brzmienie :

Kapitał zakładowy Spółki wynosi: 12.662.974,- zł ( dwanaście milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 6.331.487 (sześć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt siedem) akcji po 2,- (dwa) złote każda akcja.

§9 otrzymuje brzmienie :

1. Akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę na warunkach ustalonych w Uchwale Walnego Zgromadzenia.

2. Zastawnik lub użytkownik akcji nie może wykonywać prawa głosu z akcji.

§10 pkt. 2 otrzymuje brzmienie :

Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z innych kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku.

W §10 po pkt. 2 dodaje pkt. 3 w brzmieniu :

Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na zasadach określonych w art. 444 i następne kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy),

z zastrzeżeniem, że:

a) akcje w podwyższonym kapitale nie mogą być obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne;

b) Zarząd jest uprawniony do podjęcia decyzji o wyłączeniu lub ograniczeniu dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru akcji nowej emisji za zgodą Rady Nadzorczej;

c) cenę emisyjną akcji ustala Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

§14 pkt. 1 otrzymuje brzmienie :

Akcje mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, o ile Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmie uchwałę w tym przedmiocie. Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej

Rozdział V otrzymuje brzmienie :

Organy Spółki

§15 otrzymuje brzmienie :

Organami Spółki są:

1. Walne Zgromadzenie

2. Rada Nadzorcza

3. Zarząd.

§16 otrzymuje brzmienie :

1. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w Gdańsku i w Katowicach.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do 30 czerwca każdego roku.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 części kapitału akcyjnego, w ciągu 2 tygodni od daty zgłoszenia wniosku.

4. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności :

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków,

b) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

c) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

d) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,

e) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2. kodeksu spółek handlowych.

f) uchwalanie Regulaminów Obrad Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej,

g) zbycie i wydzierżawienie całego przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania.

5. z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji.

6. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały walnego zgromadzenia lecz zezwolenia Rady Nadzorczej.

§17 pkt. 3 otrzymuje brzmienie :

Uchwały na Walnym Zgromadzeniu są podejmowane bezwzględną większością głosów z wyjątkiem tych, dla których kodeks spółek handlowych przewiduje większość kwalifikacyjną.

W §18 po pkt. 8 dodaje się pkt. 9 w brzmieniu :

9. Nadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy :

a) powoływanie i odwoływania członków Zarządu,

b) uchwalanie Regulaminu Zarządu,

c) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

d) udzielanie zgody Zarządowi na rozporządzenia majątkowe lub zaciąganie zobowiązań finansowych o wartości ustalonej uchwałą Rady Nadzorczej.

e) ustalanie jednolitego tekstu statutu w przypadku dokonania przez walne zgromadzenie zamian w statucie spółki.

§19 pkt. 1 otrzymuje brzmienie :

Zarząd składa się z 1 do 3 osób, w tym z Prezesa Zarządu

§19 pkt. 2 otrzymuje brzmienie :

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

§19 pkt. 4 otrzymuje brzmienie :

Do kompetencji Zarządu należy w szczególności :

a) składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu Spółki, w szczególności w zakresie spraw majątkowych Spółki i zawierania umów,

b) ustanawianie i odwoływanie prokurentów Spółki,

c) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników co do poszczególnych spraw,

d) ustalanie bieżących zadań i planów Spółki,

e) zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, za zgodą Rady Nadzorczej.

§20 pkt. 1 otrzymuje brzmienie :

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są działający łącznie:

- dwaj członkowie Zarządu lub

- członek Zarządu z prokurentem

§23 otrzymuje brzmienie :

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową maja zastosowanie odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie : wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości

Zgromadzenie Akcjonariuszy CENTROSTAL S.A. w Gdańsku po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż przez Spółkę :

1. za cenę nie niższą niż 2.400.000 zł netto bez podatku od towarów i usług VAT prawa użytkowania wieczystego działek gruntu zlokalizowanych w Gdańsku przy Grunwaldzkiej 345:

a) nr 296/6 o pow. 0.0357 ha,

b) nr 296/8 o pow. 0.6118 ha

c) nr 296/9 o pow. 0.0506 ha

i prawa własności posadowionych na wyżej opisanym gruncie budynków i budowli, objętych księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Kw nr 84987.

2. na rzecz Gminy Miasta Elbląg za cenę 1.385 zł prawa użytkowania wieczystego działek gruntu stanowiących drogę, zlokalizowanych w Elblągu przy Dębowej :

a) nr 76 o pow. 0.0160 ha, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Elblągu Kw nr 31878

b) nr 88/1 o pow. 0.109 ha, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Elblągu Kw nr 36001

3. za cenę nie niższą niż 20.000 zł prawa użytkowania wieczystego działek gruntu stanowiących drogę, zlokalizowanych w Gdańsku przy Budowlanych 27 :

a) nr 40/20 o pow. 0.0415 ha, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Kw nr 84038

b) nr 40/22 o pow. 0.0098 ha, objętej księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku Kw nr 84038