WDX (WDX): Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki - raport 35

Raport bieżący nr 35/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały

Zarząd Wandalex S.A. informuje, że w dniu 24 czerwca 2005 r. odbyło się Walne Zgromadzenie.Akcjonariusze obecni na WZ reprezentowali 6.350.540 głosów co stanowi 56,7% ogólnej liczby głosów.

Podjęte uchwały:

UCHWAŁA NR 1/2005

w sprawie: przyjęcia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 ust.1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się zbadane przez Biegłego Rewidenta EURO - in Partnerzy Spółka z o.o. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2004 sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, na które składa się:

1/ bilans wykazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę złotych 44.701.822,54 (słownie: czterdzieści cztery miliony siedemset jeden tysięcy osiemset dwadzieścia dwa złote i pięćdziesiąt cztery grosze),

2/ rachunek zysków i strat zamykający się zyskiem netto w kwocie złotych 3.671.787,48 (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści osiem groszy,

3/ zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004r. do 31.12.2004r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych 2.438.301,82 (słownie: dwa miliony czterysta trzydzieści osiem tysięcy trzysta jeden złotych i osiemdziesiąt dwa grosze),

4/ rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2004r. do 31.12.2004r. o kwotę złotych 518.456,85 (słownie: pięćset osiemnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt pięć groszy),

5/ dodatkowe informacje i objaśnienia oraz noty objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie.

UCHWAŁA NR 2/2005

w sprawie podziału zysku za rok 2004

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Zysk netto za rok obrotowy 2004 w wysokości złotych 3.671.787,48 (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści osiem groszy) dzieli się na:

Dywidendę - w wysokości 1.850.143,80 zł. (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy sto czterdzieści trzy złote i osiemdziesiąt groszy) tj. 0,20 zł. za akcję,

Kapitał zapasowy - w wysokości 1.821.643,68 zł. (słownie: jeden milion osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote i sześćdziesiąt osiem groszy).

§ 2.

W podziale zysku za rok obrotowy 2004 uczestniczą akcje imienne serii A, B, C oraz akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D.

§ 3.

Prawo do dywidendy uzyskują akcjonariusze posiadający akcje "WANDALEX" S.A. w dniu 29 lipca 2005 roku.

§ 4.

Wypłata dywidendy nastąpi w dniu 30 września 2005 roku.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie.

UCHWAŁA NR 3a/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu "WANDALEX" S.A. z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków za okres od 01.01.2004r. do 30.08.2004r. oraz za okres od 01.09.2004r. do 30.11.2004r. - to jest za okres oddelegowania przez Radę Nadzorczą do pełnienia tej funkcji.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 4.470.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Dariusz Bąkowski będący akcjonariuszem Spółki nie wziął udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 3b/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu "WANDALEX" S.A. z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu

spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Mirosławowi Kozłowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004, za okres od 01.01.2004r. do 31.12.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 6.326.961 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Mirosław Kozłowski będący akcjonariuszem Spółki nie wziął udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 3c/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu "WANDALEX" S.A. z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Markowi Skrzeczyńskiemu - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2004, za okres od 01.01.2004r. do 31.12.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 6.230.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Marek Skrzeczyński będący akcjonariuszem Spółki nie wziął udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 4a/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Sławomirowi Bąkowskiemu â�� Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2004r. do 30.08.2004r. oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.09.2004r. do 31.12.2004r., z wykonania przez niego obowiązków.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 2.023.580 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się. Pan Sławomir Bąkowski będący akcjonariuszem Spółki, nie wziął udziału w głosowaniu.

UCHWAŁA NR 4b/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Pani Agnieszce Bąkowskiej â�� Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 01.01.2004r. do 30.08.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 6.350.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4c/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Pawłowi Gajewiczowi â�� Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004r. do 31.12.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 6.350.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4d/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Waldemarowi Mrozowi â�� Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004r. do 31.12.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 6.350.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4e/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowskiemu â�� Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.12.2004r. do 31.12.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 4.470.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4f/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Jarosławowi Figatowi â�� Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.01.2004r. do 30.08.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 6.350.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 4g/2005

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków.

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. oraz art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium Panu Maciejowi Matusiakowi â�� Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 01.09.2004r. do 31.12.2004r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu tajnym 6.350.540 głosami "za", przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się.

UCHWAŁA NR 5/2005

w sprawie zmiany w Statucie Spółki treści następującej:

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1.

W związku z Uchwałą Nr 1 Zarządu "Wandalex" S.A. z dnia 09 lutego 2005

roku w sprawie umorzenia 84.139 akcji "Wandalex" S.A. serii D Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść § 10 Statutu w brzmieniu:

"§ 10. Kapitał akcyjny wynosi 9.334.858.- (dziewięć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na:

- 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) założycielskich akcji imiennych serii "A", uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 1 do 96000 i 98001 do 100000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 2.000 akcji na okaziciela serii "A" oznaczonych numerami 096001 do 098000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 1.804.000 (jeden milion osiemset cztery tysiące) akcji imiennych serii "B", uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 1 do 0892000 i od 0960001 do 1852000 oraz od nr 1980001 do 2000000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 196.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" oznaczonych numerami od 0892001 do 0960000 i od 1852001 do 1980000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 39.000 (trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji serii "C" uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 3861001 do 3900000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 3.861.000 - (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii "C", oznaczonych numerami od 1 do 3861000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 3.334.858 - (trzy miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii "D", oznaczonych numerami od 1 do 3334858 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda."

zostaje zastąpiona nową następującą treścią:

"§ 10. Kapitał akcyjny wynosi 9.250.719.- (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na:

- 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) założycielskich akcji imiennych serii "A", uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 1 do 96000 i 98001 do 100000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 2.000 akcji na okaziciela serii "A" oznaczonych numerami 096001 do 098000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 1.804.000 (jeden milion osiemset cztery tysiące) akcji imiennych serii "B", uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 1 do 0892000 i od 0960001 do 1852000 oraz od nr 1980001 do 2000000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 196.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii "B" oznaczonych numerami od 0892001 do 0960000 i od 1852001 do 1980000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 39.000 (trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji serii "C" uprzywilejowanych co do prawa głosu i podziału majątku w razie likwidacji Spółki, oznaczonych numerami od 3861001 do 3900000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 3.861.000 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy) akcji na okaziciela serii "C", oznaczonych numerami od 1 do 3861000 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda,

- 3.250.719 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii "D", oznaczonych numerami od 1 do 3250719 o wartości nominalnej 1.- (jeden) złoty każda."

§ 2.

W § 21 Statutu Spółki dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu:

"Trzech członków Rady Nadzorczej, winni stanowić członkowie niezależni."

W § 21 Statutu Spółki dodaje się ust. 3 o następującym brzmieniu:

"Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uważa się:

1)Osobę:

a)nie będącą zstępnym lub wstępnym żadnego Akcjonariusza Spółki posiadającego akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub zstępnym lub wstępnym członka Zarządu,

b)nie pozostającą w innym stosunku prawnym z żadnym Akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu lub z członkiem Zarządu, który w istotny sposób mógłby oddziaływać na jej prawa lub obowiązki.

2)Osobę nie pozostającą w stosunku bezpośredniej podległości służbowej wobec członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki.

3)Osobę nie posiadającą istotnych powiązań handlowych ze Spółką oraz podmiotami zależnymi Spółki. Przez osobę posiadającą istotne powiązania handlowe należy rozumieć taką osobę, której co najmniej 50% rocznego dochodu pochodzi z transakcji zawartych ze Spółką oraz jej podmiotami zależnymi."

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez Sąd.

Uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 6/2005

w sprawie przeniesienia kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy, treści następującej:

Na podstawie § 35 Statutu "WANDALEX" S.A. uchwala się co następuje:

§ 1.

Przenosi się kapitał rezerwowy w kwocie złotych 1.282.778,99 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 7/2005

w sprawie nowych zasad sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych.

Na podstawie § 35 Statutu "Wandalex" S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1.

Na podstawie art. 45 ust. 1b i 1c Ustawy z dnia 29 września 2004 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) zatwierdza się wprowadzenie począwszy od dnia 01.01.2005 roku obowiązku sporządzania sprawozdań finansowych zarówno skonsolidowanych jak i jednostkowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi łącznie MSR.

§ 2.

Zwalnia się Spółkę z obowiązku wykonywania sprawozdań na podstawie ustawy o rachunkowości.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od 01 stycznia 2005 roku.

Uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym jednogłośnie.

UCHWAŁA Nr 8/2005

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2004.

Na podstawie § 33.1. Statutu "Wandalex" S.A. oraz art.395 § 2 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się zbadane przez Biegłego Rewidenta EURO - in Partnerzy Spółka z o.o. sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie skonsolidowane grupy kapitałowej Wandalex za rok obrotowy 2004, sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, na które składa się:

1/ skonsolidowany bilans który po stronie po stronie aktywów jak i pasywów zamyka się kwotą złotych 42.312.369,46 (słownie: czterdzieści dwa miliony trzysta dwanaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt dziewięć złotych i czterdzieści sześć groszy),

2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2004r. do 31.12.2004r., wykazujący zysk netto w kwocie złotych 4.686.392,19 (słownie: cztery miliony sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i dziewiętnaście groszy),

3/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004r. do 31.12.2004r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę złotych 6.231.484,18 (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy czterysta osiemdziesiąt cztery złote i osiemnaście groszy),

4/ zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004r. do 31.12.2004r. wykazujący wzrost środków pieniężnych o kwotę złotych 1.386.567,12 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem złotych i dwanaście groszy),

5/ dodatkowe informacje i objaśnienia oraz noty objaśniające.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała podjęta została w głosowaniu jawnym jednogłośnie.

Data autoryzacji: 24.06.05 17:32

Jarosław Polański - Prezes Zarządu