SOKOLOW (SKW): Uchwały WZA

Zarząd "SOKOŁÓW" S.A. podaje do publicznej wiadomości następującą informację:

I. Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. przeprowadzonym w dniu 25 maja 2004r. podjęte zostały następujące uchwały, w sprawie:

1) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2003,

2) podziału zysku za rok 2003,

3) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2003,

4) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2003,

5) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. oraz spółki zależne,

6) przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia,

7) odwołania całej Rady Nadzorczej,

8) powołania całej Rady Nadzorczej.

w brzmieniu podanym w dalszej części niniejszego raportu.

Ponadto Zarząd informuje, że Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, nie został też zgłoszony żaden sprzeciw do protokołu podczas obrad Walnego Zgromadzenia.

II. W trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Torbjörn Sandberg przedstawił stanowisko Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. odnośnie zamiaru wypłacania dywidendy. Rada Nadzorcza począwszy od Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania za rok obrotowy 2004 ma zamiar wnosić do Walnego Zgromadzenia o podział zysku przewidujący wypłatę dywidendy Akcjonariuszom w wysokości 1/3 wypracowywanego zysku.

III. Uchwały w sprawie odwołania całej Rady Nadzorczej oraz powołania całej Rady Nadzorczej podjęte przez dzisiejsze Walne Zgromadzenie spowodowały następujące zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej:

Ze składu Rady Nadzorczej zostały odwołane, a następnie powołane do niej następujące osoby: Torbjörn Sandberg, Dieter Wehowski, Krzysztof Szwarc, Simo Palokangas, Ulf Brasen, Leif Zetterberg.

Dane osób powołanych do Rady Nadzorczej zawierają raporty bieżące: Nr 50/1999, Nr 57/2000, Nr 18/2002 i Nr 12/2003.

Do Rady Nadzorczej powołane zostały następujące osoby, które nie wchodziły wcześniej w jej skład: Matti Perkonoja, Lars Göran Pettersson i Sören Kvantena.

Dane osób nowopowołanych do Rady Nadzorczej:

Matti Perkonoja

wiek: lat 55,

wykształcenie: College biznesu,

kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska, przebieg pracy zawodowej, inna działalność wykonywana poza Spółką:

Firma Kariniemi Oy

1985-1990 - menedżer finansowy,

1990-1991 - Dyrektor Produkcji,

1991-1993 - Dyrektor Zarządzający,

Firma Broilertalo Oy

1993-1995 - Dyrektor Zarządzający,

Firma Ruokatalo Oyj

1995-1997 - Wiceprezes ds. operacji handlowych,

1997-2000 - Wiceprezes ds. produkcji,

Od 2000 - CFO, Wiceprezes.

Lars Göran Pettersson

wiek: lat 55,

wykształcenie: Administracja w Biznesie i Nauki Polityczne,

kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska, przebieg pracy zawodowej, inna działalność wykonywana poza Spółką:

Od 1998 Członek Rady Nadzorczej Federacji Farmerów Szwedzkich (LRF),

Przewodniczący Rady Nadzorczej SPIRA (Głównej Szwedzkiej firmy drobiarskiej)

Członek także Rad Nadzorczych innych firm spożywczych oraz organizacji związanych z przemysłem spożywczym.

Sören Kvantena

wiek: lat 58,

wykształcenie: Rolnicze na Uniwersytecie w Szwecji,

kwalifikacje, zajmowane wcześniej stanowiska, przebieg pracy zawodowej, inna działalność wykonywana poza Spółką:

Prezes Rady Nadzorczej Swedish Meats (główna szwedzka firma przetwórstwa mięsnego),

Członek Rady Nadzorczej Federacji Farmerów Szwedzkich (LRF),

Członek także Rad Nadzorczych innych firm spożywczych oraz organizacji związanych z przemysłem spożywczym.

Rada Nadzorcza na posiedzeniu przeprowadzony bezpośrednio po zakończeniu obrad przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w następujący sposób obsadziła funkcje w Radzie Nadzorczej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej - Torbjörn Sandberg,

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Dieter Wehowski,

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - Simo Palokangas.

Odwołanemu ze składu Rady Nadzorczej Dominikowi Jastrzębskiemu, na wniosek Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Torbjörna Sandberga, Walne Zgromadzenie przyznało honorowy tytuł Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Zarząd "SOKOŁÓW" S.A.

Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim

z dnia 25 maja 2004r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2003

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 45 ust. 2 - 4 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2003 i sprawozdania finansowego za rok 2003, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2003 oraz po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu, zatwierdza się następujące sprawozdania "SOKOŁÓW" Spółki Akcyjnej:

1) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2003,

2) sprawozdanie finansowe za rok 2003, obejmujące:

a) bilans na dzień 31 grudnia 2003r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 533.434.543,91 zł;

b) rachunek zysków i strat za rok 2003, wykazujący zysk netto 8.663.069,54 zł;

c) zestawienie zmian w kapitale własnym;

d) rachunek przepływów pieniężnych za rok 2003, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13.037.360,11 zł;

e) informacje dodatkowe, w tym wprowadzenie do sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia, z notami objaśniającymi i dodatkowymi notami objaśniającymi.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim

z dnia 25 maja 2004r.

w sprawie podziału zysku za rok 2003

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 2 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Zysk netto "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna za rok 2003 w kwocie 8.663.069,54 zł (słownie: osiem milionów sześćset sześćdziesiąt trzy tysiące sześćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt cztery grosze) przeznacza się na zwiększenie kapitału zapasowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim

z dnia 25 maja 2004r.

w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium

z wykonywania obowiązków w roku 2003

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Wszystkim członkom Zarządu "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2003 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy:

1) Bogusławowi Miszczukowi,

2) Januszowi Jastrzębskiemu,

3) Mieczysławowi Walkowiakowi,

4) Stanisławowi Wierzbickiemu,

5) Pawłowi Włodawcowi,

- w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim

z dnia 25 maja 2004r.

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonywania obowiązków w roku 2003

Zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki oraz art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności w roku 2003 wszystkim członkom Rady Nadzorczej "SOKOŁÓW" S.A. pełniącym funkcje w roku obrotowym 2003 udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków, to znaczy:

1) Dominikowi Jastrzębskiemu,

2) Torbjörn Sandberg,

3) Dieter Wehowski,

4) Krzysztofowi Szwarcowi,

5) Simo Palokangas,

6) Ulf Brasen,

- w okresie ich urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r.,

7) Ulf Bergenudd - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 stycznia 2003r. do dnia 30 czerwca 2003r.,

8) Leif Zetterberg - w okresie jego urzędowania, przypadającym od dnia 1 lipca 2003r. do dnia 31 grudnia 2003r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim

z dnia 25 maja 2004r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2003 grupy kapitałowej obejmującej "SOKOŁÓW" S.A. oraz spółki zależne

Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 ust. 1 w zw. z art. 55 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "SOKOŁÓW" S.A. uchwala, co następuje:

§ 1.

Po dokonanym uprzednio rozpatrzeniu zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2003 grupy kapitałowej obejmującej: "SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim oraz spółki zależne: "Agro - Sokołów 2" Sp. z o.o. w Jagodnem, "Trans - Mięs" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim, Wytwórnia Salami "IGLOOMEAT - SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Dębicy, "INWEST - SOKOŁÓW" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim, "Koło Bis" Sp. z o.o. w Sokołowie Podlaskim oraz "SOKOL-EX" Sp. z o.o. w Warszawie, w którego skład wchodzi:

1) skonsolidowany bilans grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2003r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 534.409.529,52 zł;

2) skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej za rok 2003, wykazujący zysk netto w kwocie 19.135.829,74 zł;

3) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych grupy kapitałowej za rok 2003, który wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 10.910.392,34 zł;

4) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym,

5) informacje dodatkowe, w tym wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, dodatkowe informacje i objaśnienia, z notami objaśniającymi i dodatkowymi notami objaśniającymi.

6) sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w roku 2003.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"SOKOŁÓW" S.A. w Sokołowie Podlaskim

z dnia 25 maja 2004r.

w sprawie przyjęcia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 30 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" S.A. z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin szczegółowo określający tryb oraz zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie, w następującym brzmieniu:

"REGULAMIN

WALNEGO ZGROMADZENIA

"SOKOŁÓW" S.A.

§ 1.

Walne Zgromadzenie "SOKOŁÓW" Spółka Akcyjna z siedzibą w Sokołowie Podlaskim, zwane dalej "Walnym Zgromadzeniem", jest zwoływane oraz obraduje na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i innych przepisach prawa oraz postanowieniach Statutu Spółki, uchwał Walnych Zgromadzeń oraz niniejszego regulaminu.

§ 2.

1. Niniejszy regulamin, zwany dalej "Regulaminem", szczegółowo określa tryb oraz zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie.

2. Ilekroć w dalszej części Regulaminu będzie mowa o Akcjonariuszu, Radzie Nadzorczej czy Zarządzie, należy przez to rozumieć odpowiednio, Akcjonariusza, Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki.

§ 3.

1. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają:

1) Akcjonariusze, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożyli w Spółce imienne świadectwa depozytowe potwierdzającego legitymację do realizacji wszelkich uprawnień wynikających z akcji Spółki wskazanych w jego treści, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi;

2) przedstawiciele Akcjonariuszy, o których mowa w pkt 1, którzy w sposób należyty udokumentują prawo do działania w imieniu Akcjonariusza.

2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mając prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu powinni je realizować i być obecni na nim; nieobecność może mieć miejsce jedynie z ważnych przyczyn i powinna być zapowiedziana z odpowiednim wyprzedzeniem.

3. Odwołany członek Zarządu jest uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie Zarządu i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.

4. Zarząd jest obowiązany zapewnić obecność biegłego rewidenta na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki.

5. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział eksperci oraz goście zaproszeni przez Zarząd.

6. W toku obrad o prawie do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż wymienione w ust. 1 - 3 rozstrzyga Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.

§ 4.

1. Lista obecności sporządzana jest na podstawie listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisanej przez Zarząd, zawierającej nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (adres do korespondencji, siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, wykładanej w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

2. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.

3. Przedstawiciele Akcjonariuszy przy wpisywaniu się na listę obecności powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Osoby niewymienione w wyciągu powinny legitymować się pełnomocnictwem sporządzonym w formie pisemnej, pod rygorem nieważności. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

4. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd.

5. Przy sporządzaniu listy obecności należy:

a) sprawdzić, czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,

b) ustalić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela,

c) sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu Akcjonariuszy,

d) uzyskać podpis Akcjonariusza lub przedstawiciela na liście obecności,

e) wydać Akcjonariuszowi lub przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną, umożliwiającą oddanie głosu w komputerowym systemie oddawania i liczenia głosów.

6. Dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu będzie uznawany za zgodny z prawem i nie wymagający dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność wzbudzi uzasadnione wątpliwości przy wpisywaniu na listę obecności.

7. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą być kierowane do Przewodniczącego.

8. Lista obecności będzie podsumowana i wyłożona w momencie przystąpienia do wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Lista obecności, aż do zamknięcia obrad przez Walne Zgromadzenie, będzie uzupełniana o zgłaszające się osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

9. Uczestnik Walnego Zgromadzenia wychodząc z sali obrad w trakcie trwania obrad powinien wyrejestrować swoją kartę do głosowania, a po powrocie na salę obrad dokonać ponownego zarejestrowania.

§ 5.

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana; w razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie ma obowiązek doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

3. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.

4. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się spośród dowolnej ilości kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.

5. Głosowanie w wyborach Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia jest tajne, chyba że zostanie zgłoszona tylko jedna kandydatura i żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosi sprzeciwu, co do przeprowadzenia głosowania jawnego.

§ 6.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem Spółki i Regulaminem, kieruje obradami i może podjąć decyzję w każdej sprawie porządkowej.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia:

1) ma za zadanie zapewnić prawidłowy i sprawny przebieg obrad;

2) udziela głosu;

3) podejmuje decyzje w sprawach porządkowych;

4) zarządza głosowania, czuwa nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłasza wyniki głosowań;

5) rozstrzyga wątpliwości proceduralne,

6) może samodzielnie zarządzać krótkie przerwy porządkowe w obradach, za wyjątkiem przerw do których ma zastosowanie przepis art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

3. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje sprzeciw wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwały o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego.

§ 7.

1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród nieograniczonej ilości kandydatów zgłoszonych przez uczestników Walnego Zgromadzenia.

2. Jeżeli zostanie zgłoszonych nie więcej niż trzech kandydatów na członków Komisji Skrutacyjnej, wyboru można dokonać na wszystkich zgłoszonych kandydatów łącznie, w drodze aklamacji, o ile nie zostanie zgłoszony wniosek o odrębne tajne głosowania.

§ 8.

1. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie osób zajmujących się obsługą komputerowego systemu oddawania i liczenia głosów oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. Komisja Skrutacyjna bada również wyniki głosowań, które odbyły się przed jej ukonstytuowaniem.

2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania.

3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują wydruk komputerowy, zawierający wyniki głosowania.

§ 9.

1. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad.

2. Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek dzienny bez zmian, zmienić kolejność obrad bądź usunąć z niego niektóre sprawy z zastrzeżeniem ust. 3 i 4.

3. Uchwała o usunięciu sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody, które zostały określone we wniosku o zmianę porządku obrad w tym zakresie.

4. Uprawnionym do złożenia wniosku o usunięcie z porządku obrad sprawy umieszczonej tam na wniosek Akcjonariusza jest ten Akcjonariusz lub jego przedstawiciel.

5. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

6. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

7. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał.

8. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.

9. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym.

§ 10.

1. Uczestnikowi Walnego Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia może zostać ograniczony mocą decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia do określonego czasu, który nie może być jednak krótszy niż 5 minut, a czas repliki 3 minuty.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu innym osobom niż wymienione w ust. 1, w szczególności w celu przedstawienia wyjaśnień.

3. Uczestnik Walnego Zgromadzenia może w każdym czasie zgłosić wniosek w sprawie porządkowej (dotyczącej sposobu obradowania i głosowania). W sprawach porządkowych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością.

4. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.

5. Jeżeli zgłoszony został wniosek o wprowadzenie zmiany do projektu uchwały, głosowaniu poddaje się najpierw proponowaną zamianę, a następnie głosuje się nad projektem uchwały w całości.

6. Po zamknięciu dyskusji nad danym punktem porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie nad projektem uchwały. Przed głosowaniem projekt uchwały powinien być odczytany, chyba że uczestnicy Walnego Zgromadzenia otrzymali tekst projektu, który jest obszerny a żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosił wniosku o jego odczytanie.

§ 11.

1. Walne Zgromadzenie rozstrzyga w formie uchwał po przeprowadzeniu głosowania.

2. Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i liczenia głosów. System ten zapewnia oddawanie głosów w ilości odpowiadającej ilości posiadanych akcji, "za", "przeciw" lub "wstrzymujących się". Przy głosowaniu tajnym system ten zapewnia wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy.

3. Nieważne będą głosy oddane przez tą samą osobę za wnioskiem i przeciw niemu. W przypadku kilkukrotnego głosowania w ten sam sposób, odnośnie jednego wniosku, ważny będzie tylko głos oddany jako pierwszy.

4. Uchwałę uważa się za przyjętą, jeśli więcej niż połowa głosów oddanych była "za" jej przyjęciem, chyba że Statut Spółki lub przepisy prawa stawiają inne warunki dla podjęcia uchwał w poszczególnych sprawach.

5. Zgłaszającym sprzeciw zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.

§ 12.

1. Wybory Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, oraz wybory do Rady Nadzorczej Spółki i Komisji Skrutacyjnej odbywają się przez głosowania na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej, z zastrzeżeniem § 7 ust. 2.

2. Na wniosek uczestnika Walnego Zgromadzenia lub w oparciu o samodzielną decyzję Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zwraca się do uczestnika Walnego Zgromadzenia zgłaszającego kandydata w wyborach do Rady Nadzorczej, o krótką prezentację kandydata oraz o podanie podstawowych informacji dotyczących powiązań (osobistych, faktycznych, organizacyjnych) kandydata na członka Rady Nadzorczej z określonym Akcjonariuszem.

3. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, a w przypadku wyborów Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu.

4. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów, jednak więcej niż połowę głosów oddanych.

5. Jeżeli dostateczna ilość kandydatów nie uzyska więcej niż połowy głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządzi wybory uzupełniające spośród innych, nowo zgłoszonych kandydatów.

6. Komisja Skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów i sporządza na tę okoliczność protokół.

7. Na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uchwały dotyczące udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej mogą być głosowane blokowo, jeżeli żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosił sprzeciwu co do takiego sposobu głosowania.

§ 13.

1. W przypadku, gdy porządek obrad Walnego Zgromadzenia przewiduje wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, przy jej wyborze uczestnicy Walnego Zgromadzenia reprezentując na Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

2. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 1, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

3. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.

§ 14.

1. Liczbę akcji, jaka jest potrzebna dla utworzenia jednej grupy ustala Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, poprzez podział ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną przez Walne Zgromadzenie w granicach przewidzianych Statutem Spółki (minimalnie pięciu a maksymalnie piętnastu członków).

2. Określoną zgodnie z ust. 1 liczbę akcji jaka jest potrzebna do utworzenia jednej grupy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie podaje do wiadomości Walnego Zgromadzenia.

3. Po ustaleniu i ogłoszeniu liczby akcji, jaka jest potrzebna do utworzenia jednej grupy Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza tworzenie grup dla przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami.

§ 15.

1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia tworzący oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady sporządzają protokół, w którym określają skład grupy, z podaniem danych identyfikujących Akcjonariuszy, ilością posiadanych przez nich akcji oraz głosów, która łącznie w grupie odpowiada co najmniej liczbie określonej zgodnie z postanowieniem § 14 ust. 1.

2. Grupy uprawnione do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej mogą się łączyć w celu dokonania wyboru więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli po połączeniu reprezentują odpowiednią wielokrotność liczby akcji określonej w § 14 ust. 1; utworzenie takiej połączonej grupy jest stwierdzane analogicznie jak w ust. 1.

3. Protokół o którym mowa wyżej podpisują wszyscy uczestnicy Walnego Zgromadzenia, którzy utworzyli grupę oraz przekazują go Przewodniczącemu Zgromadzenia.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sprawdza wszystkie złożone protokoły celem ustalenia, czy grupa dysponuje wystarczającą liczbą akcji do utworzenia grupy oraz, czy ten sam Akcjonariusz nie został umieszczony w więcej niż jednej grupie.

5. Jeżeli Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustali, że grupa nie dysponuje wystarczającą liczbą akcji odmawia podpisu protokołu oraz ogłasza swą decyzję. Natomiast w przypadku ustalenia, że ten sam Akcjonariusz został umieszczony w więcej niż jednej grupie wzywa Akcjonariusza do wskazania grupy, w której zamierza pozostać i do wykreślenia się z innych grup. Jeżeli Akcjonariusz nie zastosuje się do wezwania, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala grupę, w której Akcjonariusz może dokonać wyboru.

6. Po zbadaniu i podpisaniu przez Przewodniczącego wszystkich złożonych protokołów Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawo poszczególnych grup do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej oraz ogłasza liczbę utworzonych grup, ich skład oraz liczbę członków Rady Nadzorczej, którzy będą wybierani w ramach poszczególnych grup.

§ 16.

1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala kolejność głosowania poszczególnych grup, ustala czas przeznaczony na przeprowadzenie głosowania oraz zarządza rozpoczęcie głosowania w ramach poszczególnych grup.

2. W grupie może zostać wybrany spośród uczestników Walnego Zgromadzenia tworzących grupę Przewodniczącego Grupy, który ma za zadanie kierować jej obradami.

3. Wybory w poszczególnych grupach są przeprowadzane zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4 i 5 oraz odpowiednio w § 12 ust. 1 - 6.

4. Każdy Akcjonariusz ma prawo zgłaszania kandydatów na członka Rady Nadzorczej w swojej grupie.

5. Akcjonariusz ma prawo głosować "za" tylko na tylu kandydatów, ilu członków Rady Nadzorczej ma wybrać dana grupa. W przypadku oddania głosu "za" na więcej kandydatów na członków Rady Nadzorczej, których dana grupa ma prawo wybrać, taki głos uważa się za nieważny.

6. Wyniki głosowania w każdej grupie protokołuje notariusz.

7. Wyniki wyborów członków Rady Nadzorczej w poszczególnych grupach są przedstawiane Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.

§ 17.

1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nie obsadzone przez odpowiednią grupę Akcjonariuszy w drodze głosowania grupami, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w grupach.

2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ustala listę Akcjonariuszy, którzy są uprawnieni do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej, a nie dokonywali wyboru w grupach.

3. Każdy Akcjonariusz umieszczony na liście sporządzonej przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłaszać kandydaturę na członka Rady Nadzorczej.

4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia tworzy listę kandydatów i w kolejności zgłoszenia zarządza głosowanie.

§ 18.

Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, oraz innych spraw poddanych rozpatrzeniu przez Walne Zgromadzenie, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad.

§ 19.

Wprowadzenie zmian w Regulaminie może nastąpić na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, która przewiduje wejście zmian w życie nie wcześniej niż począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia."

§ 2.

Z dniem, od którego stosuje Regulamin Walnego Zgromadzenia w brzmieniu określonym niniejszą uchwała traci moc obowiązującą R