MBANK (MBK): Uchwały WZA, akcjonariusze - raport 105,106

RB/105/02 Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez XII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BRE Banku SA w dniu 21 czerwca 2002 r.:

Uchwała nr 1 w sprawie powołania bankowej grupy kapitałowej i zatwierdzenia umowy o powołaniu takiej grupy

§ 1 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 117 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe, zatwierdza niniejszym utworzenie bankowej grupy kapitałowej obejmującej BRE Bank SA jako bank dominujący i Bank Częstochowa SA z siedzibą w Częstochowie jako bank zależny, jak również podstawowe założenia przedstawione w projekcie umowy powołania takiej bankowej grupy kapitałowej w formie i o treści załączonej do niniejszej uchwały.

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Zarząd do ostatecznego uzgodnienia z Bankiem Częstochowa SA treści umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, o której mowa w ust. 1 powyżej, jak również do wprowadzenia zmian do projektu tej umowy stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały, wynikłych w trakcie uzgodnień z Bankiem Częstochowa SA.

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do zawarcia umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej z Bankiem Częstochowa SA w terminie 30 dni od daty niniejszej uchwały.

§ 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd do zawarcia aneksu do umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, o której mowa w § 1 niniejszej uchwały, w przypadku każdego zbycia lub nabycia przez Bank akcji Banku Częstochowa SA, w terminie 7 dni od takiego zbycia lub nabycia akcji, w celu dostosowania do stanu faktycznego postanowień § 2 ust. 1 umowy, o której mowa powyżej.

§ 3 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym zobowiązuje Zarząd Banku do niezwłocznego:

1. zgłoszenia podjęcia niniejszej uchwały do właściwego Sądu Rejonowego prowadzącego rejestr przedsiębiorców dla Banku, zgodnie z art. 117 ust. 4 ustawy Prawo bankowe,

2. dokonania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o treści określonej w art. 177 ust. 6 ustawy Prawo bankowe,

3. zawiadomienia Komisji Nadzoru Bankowego i Ministra Finansów o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, w formie i o treści określonych w art. 118 ust. 1 ustawy Prawo bankowe, w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej przez Bank i Bank Częstochowa S.A., nie później jednak niż na miesiąc przed wejściem tej umowy w życie,

4. zawiadomienia Komisji Nadzoru Bankowego i Ministra Finansów o każdej zmianie umowy o powołaniu bankowej grupy kapitałowej, w tym zmian, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały, zgodnie z art. 118 ust. 2 ustawy Prawo bankowe.

§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 1

Umowa o powołaniu bankowej grupy kapitałowej zawarta dn. ___ 2002 w ____________

BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy-Rejestrowy pod Nr KRS 0000025237 reprezentowana przez ______________________________, zwana w dalszej części umowy Bankiem Dominującym

oraz

Bank Częstochowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Częstochowie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w Katowicach Nr KRS ______ reprezentowana przez ______________________, zwana w dalszej części umowy Bankiem Zależnym,

wspólnie zwane dalej Stronami lub Bankami,

działając na podstawie art. 113 - 120 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku - Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140 poz. 939, z późniejszymi zmianami; dalej zwanej Prawem bankowym) oraz

Zważywszy, że: Bank Dominujący jest właścicielem akcji Banku Zależnego dających ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Zależnego, Zważywszy, że: Bank Zależny jest w trakcie postępowania naprawczego, zaś w maju 2001 r. przedłożony został do Komisji Nadzoru Bankowego Program Naprawczy Banku Zależnego, przewidujący m.in. przeniesienie do Banku Zależnego części przedsiębiorstwa Banku Dominującego działającej pod nazwą mBank, Zważywszy, że: Banki zamierzają zintegrować swoją działalność w ramach bankowej grupy kapitałowej, Zważywszy, że: Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy: Banku Dominującego w dniu _______ 2002 r. oraz Banku Zależnego w dniu _______ 2002 r. podjęły uchwały o powołaniu bankowej grupy kapitałowej oraz Zważywszy, że: w dniu 25 kwietnia 2002 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku Dominującego podjęło uchwałę o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Dominującego za 2001 rok, obejmującego Bank Zależny,

mocą niniejszej umowy powołują bankową grupę kapitałową pod nazwą Grupa BRE Banku, zwaną w dalszej części Grupą Kapitałową.

Rozdział I Postanowienia ogólne

§ 1 Okres trwania Grupy Kapitałowej wynosić będzie 5 lat od dnia wejścia w życie niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem postanowień § 14 niniejszej Umowy.

§ 2 1. Bank Dominujący jest właścicielem ____ akcji Banku Zależnego o łącznej wartości nominalnej _____ złotych, dających _____ głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Banku Zależnego.

2. W dniu zawarcia niniejszej umowy Bank Zależny nie posiada akcji Banku Dominującego oraz nie będzie ich w jakikolwiek sposób nabywał na swój rachunek ani przyjmował ich w zastaw w okresie trwania Grupy Kapitałowej, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w Prawie Bankowym.

§ 3 Znakiem wskazującym na przynależność Banków do Grupy Kapitałowej będzie znak graficzny (logo) używany obecnie przez Bank Dominujący, którego wzór stanowi załącznik do niniejszej umowy (Znak Grupy). Używanie Znaku Grupy nie narusza praw i obowiązków Banku Dominującego oraz Banku Zależnego dotyczących używania firmy oraz zamieszczania wymaganych przez prawo danych. Znak Grupy zamieszczany będzie przez Bank Zależny jedynie w połączeniu z nazwą Grupy Kapitałowej, o której mowa w preambule do niniejszej umowy. W okresie trwania Grupy Kapitałowej, Bank Zależny jest zobowiązany do zamieszczania Znaku Grupy wraz z nazwą Grupy Kapitałowej we wszelkich pismach i dokumentach kierowanych do osób trzecich. Znak Grupy może być wykorzystywany przez Banki w reklamie i innych celach marketingowych. Bank Zależny umieści Znak Grupy w oznaczeniu zewnętrznym swojej siedziby i wszelkich placówek.

§ 4 Pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Dominującego, o którym mowa w art. 114 Prawa bankowego, zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2001 r.

Rozdział II Współpraca Banków

§ 5 1. Strony przewidują, iż po wejściu w życie niniejszej Umowy Bank Dominujący przeniesie na Bank Zależny zorganizowaną część przedsiębiorstwa bankowego Banku Dominującego działającą pod nazwą mBank (mBank). Tryb, termin i sposób przeniesienia mBanku na Bank Zależny zostaną ustalone odrębnie. 2. W związku z przeniesieniem na Bank Zależny mBanku oraz zamierzonym zaprzestaniem prowadzenia przez Bank Zależny działalności operacyjnej w dotychczasowym kształcie, Bank Dominujący zaoferuje dotychczasowym klientom Banku Zależnego: - klientom korporacyjnym - przeniesienie obsługi w dotychczasowym zakresie do Banku Dominującego, - klientom indywidualnym - przeniesienie obsługi w dotychczasowym zakresie do Multibanku, który jest oddziałem Banku Dominującego prowadzącym działalność detaliczną.

§ 6 1. Każdy z Banków zobowiązuje się do utrzymania w tajemnicy na zasadach określonych Prawem bankowym wszelkich danych i dokumentów stanowiących tajemnicę bankową, a przekazanych mu przez drugi Bank w związku z niniejszą umową lub w celu jej wykonania.

2. W związku z działaniami określonymi w § 5 każdy z Banków udostępni drugiemu dane osobowe i inne niezbędne dane dotyczące klientów, których obsługa będzie przenoszona pomiędzy Bankami. Bank, któremu takie dane zostaną udostępnione będzie zobowiązany do:

1) przestrzegania poufności tych danych, 2) wykorzystywania ich wyłącznie w celu, w jakim zostały mu udostępnione. Bank, który udostępnił takie dane osobowe drugiemu Bankowi, będzie zobowiązany - z chwilą zakończenia obsługi poszczególnych klientów - do przeniesienia ich danych do zasobu archiwalnego.

§ 7 1. Bank Dominujący będzie, na warunkach określonych odrębną umową, prowadził obsługę operacji bankowych Banku Zależnego.

2. W przypadku utworzenia przez Bank Dominujący lub Bank Dominujący i Bank Zależny przedsiębiorstwa pomocniczych usług bankowych, którego przedmiotem będzie prowadzenie usług określonych w ust. 1, obsługa Banku Zależnego w zakresie tamże opisanym zostanie zlecona takiemu przedsiębiorstwu.

3. Strony mogą podejmować wspólne przedsięwzięcia gospodarcze, polegające w szczególności na inwestowaniu w akcje i udziały spółek kapitałowych, w tym także banków, oraz tworzeniu konsorcjów kredytowych lub uczestniczeniu w nich. Bank Zależny może, na podstawie porozumienia z Bankiem Dominującym, dokonywać inwestycji w podmioty, w których Bank Dominujący posiada udziały, także w drodze nabycia udziałów od Banku Dominującego.

Rozdział III Zasady i tryb realizacji obowiązku gwarantowania bieżącej płynności płatniczej Banku Dominującego i Banku Zależnego

§ 8 1. Bank Dominujący i Bank Zależny gwarantują wzajemnie płynność płatniczą każdego z Banków.

2. Na pisemne żądanie Banku zagrożonego utratą płynności drugi z Banków (Bank gwarantujący środki) zapewni mu w najkrótszym możliwym czasie środki płatnicze w celu uzupełnienia stanu środków Banku zagrożonego, w wysokości niezbędnej do realizacji bieżących wymagalnych płatności Banku zagrożonego, z zastrzeżeniem, iż:

1) W celu pozyskania płynnych środków Bank zagrożony w pierwszej kolejności zaproponuje Bankowi gwarantującemu środki odkup posiadanych przez siebie w celach lokacyjnych zbywalnych papierów wartościowych (bony skarbowe, obligacje itp.). Bank gwarantujący środki może wówczas zdecydować o odkupieniu wszystkich lub części takich papierów; odkup odbędzie się po cenach rynkowych z uwzględnieniem stosownego dyskonta i, jeśli będzie to potrzebne - ryzyka; Banki mogą też ustalić, iż papiery takie będą stanowiły zabezpieczenie kredytu lub pożyczki udzielonej Bankowi zagrożonemu;

2) Bank gwarantujący środki będzie zobowiązany do zapewnienia środków jedynie o tyle i w takim zakresie, o ile ich udostępnienie nie spowoduje zagrożenia płynności finansowej Banku gwarantującego środki, w tym w szczególności nie zagrozi pełnej i terminowej realizacji zobowiązań wobec posiadaczy rachunków w tymże Banku;

3) Jeżeli środki zostaną Bankowi zagrożonemu udostępnione pod tytułem zwrotnym, wówczas Strony ustalą tryb i termin (terminy) ich spłaty lub inny sposób rozliczenia zobowiązań Banku zagrożonego z tego tytułu, w szczególności poprzez okresowe obniżenie kwoty lokaty, o której mowa w § 10. Strony mogą też uzgodnić, iż papiery wartościowe nabyte przez Bank gwarantujący środki będą mogły być w późniejszym terminie odkupione przez Bank zagrożony.

§ 9 Bank Dominujący odpowiada jak poręczyciel za zobowiązania Banku Zależnego - proporcjonalnie do wartości nominalnej posiadanych akcji w kapitale akcyjnym Banku Zależnego według stanu na dzień powstania danego zobowiązania. Bank Dominujący będzie do wysokości swojego zobowiązania z tego tytułu realizował bezsporne i wymagalne zobowiązania Banku Zależnego, a płatności poszczególnych wierzytelności będą dokonywane w równej proporcji.

§ 10 1. W celu zabezpieczenia zobowiązań Banku Zależnego w stosunku do Banku Dominującego z tytułu zapłaty przez Bank Dominujący zobowiązań pieniężnych Banku Zależnego na podstawie § 9 niniejszej Umowy oraz art. 114 ust. 1 i 2 Prawa bankowego, Bank Zależny będzie utrzymywał w Banku Dominującym depozyt w kwocie nie niższej niż 30% sumy wszystkich lokat otworzonych w Banku Zależnym na dzień powstania obowiązku zdeponowania takiej kwoty zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu (Depozyt).

2. W terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po zakończeniu każdego kwartału kalendarzowego Banki dokonają weryfikacji kwoty Depozytu na podstawie bilansu sporządzanego przez Bank Zależny na ostatni dzień każdego kwartału. W przypadku gdy kwota Depozytu jest niższa niż kwota wymagana zgodnie z ust. 1 powyżej, Bank Zależny będzie zobowiązany do odpowiedniego uzupełnienia kwoty Depozytu.

3. Depozyt będzie oprocentowany według stopy zmiennej lub stałej (w zależności od każdorazowego uzgodnienia Stron) w wysokości rynkowej, która będzie zależała od zadeklarowanej długości okresu, na który środki będą blokowane. Odsetki będą, w zależności od każdorazowej dyspozycji Banku Zależnego, wypłacane albo dopisywane do kwoty depozytu. Bank Zależny będzie uprawniony do swobodnego dysponowania nadwyżką środków depozytu ponad kwotę określoną w ust. 1 powyżej, zaś do tej kwoty środki z depozytu będą mogły być wypłacone Bankowi Zależnemu jedynie w celu poprawienia płynności finansowej w sytuacji jej zagrożenia albo, jeśli Strony tak postanowią, na pokrycie zobowiązań Banku Zależnego w stosunku do Banku Dominującego z tytułu określonego powyżej.

4. W każdym przypadku dokonania wypłaty z Depozytu powodującej obniżenie jego kwoty poniżej wysokości, o której mowa w ust. 1 powyżej, Bank Zależny będzie zobowiązany do uzupełniania środków depozytu do wysokości określonej powyżej w najkrótszym możliwym terminie. Warunki utrzymywania depozytu określi odrębna umowa pomiędzy Stronami.

Rozdział IV Zasady i tryb uzgadniania polityki finansowej i operacyjnej grupy

§ 11 1. Tworzy się Radę Bankowej Grupy Kapitałowej (zwaną dalej Radą), w skład której wchodzić będą: trzej przedstawiciele Banku Dominującego powoływani i odwoływani przez Zarząd Banku Dominującego oraz dwaj przedstawiciele Banku Zależnego powoływani i odwoływani przez Zarząd Banku Zależnego. Przewodniczący Rady będzie powoływany i odwoływany przez Bank Dominujący spośród jego przedstawicieli.

2. Do kompetencji Rady będzie należało przyjmowanie bieżących i okresowych założeń polityki finansowej i operacyjnej Grupy Kapitałowej oraz podejmowanie decyzji w sprawach kredytowych zgodnie z § 12 ust. 8, oraz odwołań w trakcie uzgadniania planów zgodnie z § 12 ust. 5.

3. Decyzje Rady będą podejmowane większością głosów oddanych. Posiedzenia Rady zwoływane będą co najmniej raz na sześć miesięcy przez przewodniczącego Rady lub przez Zarząd któregokolwiek z Banków. Do ważności decyzji wymagana jest obecność co najmniej 4 (czterech) członków Rady.

§ 12 1. Strony będą uzgadniać politykę finansową i operacyjną grupy, zaś w szczególności:

1) Wspólnie określać cele finansowe i sposoby ich realizacji w perspektywie długo- i krótkookresowej, 2) Koordynować działania związane z zarządzaniem płynnością oraz pozycją walutową uczestników Grupy. 3) Uzgadniać pomiędzy sobą podejmowanie tych decyzji kredytowych i inwestycyjnych, które ze względu na wielkość lub profil ryzyka mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową banków grupy.

2. Współpraca w zakresie określenia celów finansowych i operacyjnego sposobu ich realizacji dotyczyć będzie przygotowywania:

1) Planów Strategicznych określających cele długoterminowe każdego z Banków oraz prognozę warunków rynkowych, w jakich będą one realizowane, w oparciu o formułowane założenia i wytyczne do rocznego Planu Finansowego.

2) Planów Finansowych (które będą przedstawiane w formie założeń i projekcji finansowych), określających zadania finansowe przewidziane do realizacji w najbliższym roku obrotowym (Plan Finansowy roczny).

3. Przygotowany plan finansowy powinien zawierać: 1) najważniejsze parametry określające działalność operacyjną w danym Banku, niezbędne do ustalenia szacunku wielkości wyniku z działalności bankowej, 2) planowane koszty działalności takie jak: koszty osobowe, koszty rzeczowe, podatki i opłaty, składkę i wpłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny, zwane dalej kosztami działania banku, amortyzacja oraz różnica rezerw i aktualizacji, niezbędne do szacunku wyniku operacyjnego, zysku brutto i netto każdego z Banków.

4. Bank Zależny przedstawia wyżej wymienione plany Radzie Grupy, a po uzyskaniu jej rekomendacji przedstawia je Zarządowi Banku Dominującego do zatwierdzenia. Na życzenie Zarządu Banku Dominującego przedstawiciele Zarządu Banku Zależnego wezmą udział w odpowiedniej części posiedzenia Zarządu Banku Dominującego i zaprezentują mu zawartość określonych powyżej dokumentów.

5. Bank Dominujący przesyła swoje plany do wiadomości Bankowi Zależnemu. Bank Zależny ma prawo zgłoszenia swoich zastrzeżeń i w przypadku nie uzyskania satysfakcjonującej odpowiedzi, ma prawo odwołania się do Rady Grupy.

6. Komitety ds. zarządzania kapitałem, aktywami i pasywami każdego z Banków (ALCO) powinny być rozszerzone o jednego przedstawiciela wyznaczonego przez drugi Bank. Przedstawiciel drugiego Banku będzie posiadał uprawnienia identyczne z pozostałymi członkami komitetu. Komitet ds. zarządzania kapitałem, aktywami i pasywami w każdym z Banków będzie realizował funkcje Zarządu Banku w zakresie zarządzania strukturą aktywów, zobowiązań, kapitału oraz pozycji pozabilansowych w celu optymalizacji wyniku finansowego Banków jako członków Grupy.

Komitet ds. zarządzania kapitałem, aktywami i pasywami ustala w szczególności :

1) zalecenia w sprawie wielkości ryzyka stopy procentowej, pozycji dewizowej oraz wskaźników płynności, 2) podstawowe założenia polityki w zakresie stawek procentowych i wysokości marż zarobkowych Banku, w tym marży kursowej i kredytowej,

3) zalecenia odnośnie struktury aktywów i pasywów Banku, w tym wysokości udziału w aktywach bonów i obligacji skarbowych oraz innych papierów wartościowych, 4) limity dotyczące zaangażowania w produkty obciążone ryzykiem, 5) limity ryzyka na banki.

7. Strony będą się wzajemnie notyfikować na piśmie o wszelkich decyzjach kredytowych i inwestycyjnych, które z racji wielkości zaangażowania lub też z uwagi na profil ryzyka mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Grupy i każdego z Banków Grupy, przy czym w każdym przypadku notyfikacji będą podlegać decyzje o udzieleniu kredytu lub inwestycji o wartości równej lub przewyższającej 10% kapitałów własnych danego Banku, zaś w odniesieniu do jego podmiotów zależnych - o wartości przekraczającej równowartość 500.000 Euro.

8. W przypadku podejmowania przez Bank Zależny decyzji w sprawie udzielenia kredytu w kwocie, która spowoduje osiągnięcie lub przekroczenie przez Bank Zależny zaangażowania na jednego klienta przekraczającego 10% kapitałów własnych Banku Zależnego, Przedstawiciel Banku Dominującego będzie miał prawo uczestniczyć, na równych prawach z innymi członkami, w odpowiednim komitecie kredytowym Banku Zależnego. W przypadku decyzji inwestycyjnych Banku Zależnego wszystkie decyzje przekraczające wartościowo poziom 10% kapitałów własnych Banku Zależnego podlegają akceptacji przez Radę Grupy.

Rozdział V Wejście w życie, rozwiązanie umowy i wystąpienie z Grupy Kapitałowej

§ 13 Niniejsza Umowa wejdzie w życie z dniem ___________ 2002 r. pod warunkiem, iż co najmniej na jeden miesiąc przed tą datą Bank Dominujący zawiadomi Komisję Nadzoru Bankowego i Ministra Finansów o powołaniu Grupy Kapitałowej - w trybie art. 118 Prawa bankowego, zaś gdyby zawiadomienie któregokolwiek z tych organów nastąpiło później - w następnym dniu po upływie jednego miesiąca od dnia zawiadomienia tych organów.

§ 14 1. Umowa niniejsza rozwiązuje się:

1) z upływem terminu, na jaki została zawarta, określonego w § 1 niniejszej umowy, 2) wskutek wypowiedzenia przez Bank Dominujący - nie wcześniej niż z upływem pięcioletniego terminu wynikającego z przepisu art. 113 pkt 3 Prawa bankowego,

z tym, że umowa ulega rozwiązaniu w ostatnim dniu roku obrotowego, a jeśli rozwiązanie następuje na skutek wypowiedzenia przez Bank Dominujący - nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od dnia złożenia wypowiedzenia.

2. Z chwilą rozwiązania niniejszej Umowy Banki będą zobowiązane do zaprzestania używania Znaku Grupy i wszelkich innych oznaczeń wskazujących na przynależność do Grupy.

§ 15 Bank Zależny będzie uprawniony do wystąpienia z Grupy Kapitałowej w przypadkach: 1) ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji, złożenia wniosku o otwarcie układu, wprowadzenia zarządu komisarycznego w Banku Dominującym albo innego podobnego zdarzenia, 2) na podstawie uchwały WZA Banku Zależnego.

§ 16 W przypadku rozwiązania niniejszej umowy - za zobowiązania powstałe do dnia jej rozwiązania Bank Dominujący odpowiada na zasadzie wynikającej z § 6 niniejszej umowy.

Rozdział VI Zmiany umowy

§ 17 Wszelkie zmiany bądź uzupełnienia, a także wypowiedzenie bądź odstąpienie od niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 18 W przypadku zmiany bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, która będzie powodowała konieczność zmiany lub uzupełnienia postanowień niniejszej Umowy, Strony dokonają takich zmian lub uzupełnień w najkrótszym możliwym czasie, przy czym żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do wykonywania postanowień Umowy, które byłyby sprzeczne z takimi bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa.

Uchwała nr 2 w sprawie zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku

§ 1 Działając zgodnie z art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zbycie Bankowi Częstochowa Spółka Akcyjna zorganizowanej części przedsiębiorstwa BRE Banku Spółka Akcyjna, stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia przez BRE Bank SA bankowości elektronicznej pod nazwą handlową mBank. Szczegółowy zakres przedmiotu sprzedaży oraz warunki sprzedaży określi Zarząd.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

-

Ponadto XII Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło następujące uchwały porządkowe:

- w sprawie przyjęcia regulaminu obrad:

Przyjmuje się następujący regulamin obrad XII Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy:

Regulamin obrad XII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRE Banku SA z 21 czerwca 2002 r.

§ 1 Obrady XII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BRE Banku SA (zwanego dalej NWZA) odbywają się w myśl zasad określonych w niniejszym regulaminie oraz zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu.

§ 2 1. Do udziału w NWZA uprawnieni stosownie do art. 406 Kodeksu spółek handlowych są właściciele akcji imiennych wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem NWZA oraz właściciele akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Banku najpóźniej na tydzień przed terminem NWZA i nie odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi.

2. Prawo uczestniczenia w NWZA mają również członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Banku.

3. Przewodniczący NWZA może wyrazić zgodę na obecność innych osób na sali obrad NWZA.

§ 3 1. Na podstawie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA wyłożonej zgodnie z art. 407 k.s.h. w lokalu zarządu Banku, sporządzona zostanie lista obecności, według następującej procedury:

a) sprawdzenie, czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w NWZA; b) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza na podstawie dowodu osobistego lub paszportu; c) sprawdzenie i załączenie do listy obecności pełnomocnictw osób reprezentujących akcjonariuszy; d) złożenie przez akcjonariusza lub pełnomocnika akcjonariusza podpisu na liście obecności; e) wydanie akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi akcjonariusza karty do głosowania.

2. Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w NWZA mogą być kierowane do Komisji Skrutacyjnej.

§ 4 NWZA dokonuje wyboru Przewodniczącego spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. Do czasu dokonania tego wyboru NWZA przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej lub zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo jeden z członków Rady Nadzorczej.

§ 5 1. Przewodniczący NWZA kieruje obradami, podejmuje decyzje w sprawach proceduralnych i porządkowych oraz jest uprawniony do interpretowania niniejszego regulaminu. 2. Do czynności Przewodniczącego należy m.in. czuwanie nad sprawnym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem i procedurą, udzielanie głosu, przyjmowanie wniosków i projektów uchwał, poddawanie ich pod dyskusję oraz zarządzanie i przeprowadzanie głosowań. 3. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu obrad Przewodniczący może ograniczyć do 5 minut czas wypowiedzi poszczególnych osób biorących udział w dyskusji.

§ 6 NWZA dokonuje wyboru trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej spośród kandydatów zgłoszonych przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 7 1. Do obowiązków Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi głosowania oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników.

2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja Skrutacyjna powiadamia o tym Przewodniczącego NWZA i zgłasza wnioski co do dalszego postępowania.

3. Po stwierdzeniu prawidłowości przebiegu głosowania wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują dokument zawierający wyniki głosowania.

§ 8 Wybory Przewodniczącego NWZA oraz Komisji Skrutacyjnej odbywają się zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym.

§ 9 1. NWZA podejmuje decyzje w formie uchwał, przyjmowanych w drodze głosowania.

2. Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów. System ten zapewnia obliczanie głosów za wnioskiem, przeciw wnioskowi oraz głosów wstrzymujących się oddanych przez osoby uczestniczące w NWZA. Przy głosowaniu tajnym system ten zapewnia wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.

3. Nieważne będą głosy uczestników NWZA, którzy na ten sam wniosek lub uchwałę oddali dwukrotnie głos: za i przeciw.

4. Uchwały uważa się za podjęte, jeżeli zostały one powzięte:

ˇ uchwała nr 1 - zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu jawnym, ˇ uchwała nr 2 - większością trzech czwartych głosów oddanych w głosowaniu jawnym,

§ 10 Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad oraz ewentualnie zgłoszonych spraw porządkowych Przewodniczący NWZA ogłasza zamknięcie obrad.

§ 11 Uchwalenie niniejszego regulaminu następuje w głosowaniu jawnym, przez podniesienie rąk, na wniosek Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

- w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia:

Na Przewodniczącego Zgromadzenia powołuje się Pana Gabriela Wujka.

- w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej:

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w składzie:

1. Pan Marek Sojka, 2. Pan Zbigniew Stabiszewski, 3. Pan Krzysztof Kokot.

ZAŁĄCZNIK DO UMOWY O POWOŁANIU BANKOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ (PRZEDSTAWIAJĄCY ZNAK GRUPY) ZOSTANIE PRZEKAZANY DO WIADOMOŚCI PUBLICZNEJ WRAZ Z WIADOMOŚCIĄ POCZTOWĄ PRZESŁANĄ W ŚLAD ZA NINIEJSZYM RAPORTEM BIEŻĄCYM.

Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości, że jedynym

akcjonariuszem Banku, który wykonywał co najmniej 5% głosów na XII

Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BRE Banku SA w 

dniu 21 czerwca 2002 r., był Commerzbank AG, który wykonywał

11.485.250 głosów.