ORANGEPL (OPL): Udzielenie gwarancji - raport 18

Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A. ("TP S.A.") informuje o udzieleniu przez TP S.A. gwarancji, a zarazem zawarciu znaczącej umowy i transakcji z podmiotem powiązanym z TP S.A.

W dniu 27 lutego 2001 r., w związku z podwyższeniem do kwoty 2.000.000.000 USD wartości Programu Emisji Średnioterminowych Papierów Dłużnych spółki TPSA Eurofinance B.V. (ang. Euro Medium Term Notes, w skrócie EMTN; zwanego dalej "Programem"), TP S.A. podpisała Akt Gwarancji (ang. Deed of Guarantee), udzielając tym samym nieodwołalnej i bezwarunkowej gwarancji dla posiadaczy papierów dłużnych emitowanych w ramach Programu (dalej "Papiery Dłużne").

Akt Gwarancji jest umową pomiędzy TP S.A. a posiadaczami Papierów Dłużnych. Ponieważ gwarancja udzielana jest na zasadzie gwarancji uniwersalnej (ang. Deed Poll), zgodnie z prawem angielskim, do jej zawarcia dochodzi przez złożenie oświadczenia przez samą TP S.A.

Udzielona gwarancja obejmuje realizację wszystkich zobowiązań emitenta Papierów Dłużnych tj. spółki TPSA Eurofinance B.V., jednostki zależnej od TP S.A., na rzecz posiadaczy Papierów Dłużnych, w tym zobowiązanie do wypłaty kwoty wykupu Papierów Dłużnych emitowanych w ramach Programu, wypłaty oprocentowania należnego z tytułu Papierów Dłużnych oraz wszelkich dodatkowych płatności należnych stosownie do warunków emisji.

W związku z podwyższeniem wartości Programu, maksymalna łączna wartość nominalna Papierów Dłużnych znajdujących się w dowolnym okresie czasu w obrocie (tzn. łączna wartość nominalna niewykupionych Papierów Dłużnych) w ramach Programu nie przekroczy kwoty 2.000.000.000 USD (lub jej równowartości w innych walutach), przy czym kwota ta może zostać w każdym czasie zwiększona zgodnie z postanowieniami Zmienionej Umowy Dealerskiej (ang. Amended and Restated Dealer Agreement) zawartej pomiędzy TPSA Eurofinance B.V., TP S.A. oraz Salomon Brothers International Limited, Deutsche Bank Aktiengesellschaft, J.P. Morgan Securities Ltd. oraz z UBS AG, działającym za pośrednictwem oddziału Warburg Dillon Read (zwanymi dalej łącznie "Dealerami"), dotyczącej utworzenia i realizacji Programu oraz sprzedaży Papierów Dłużnych przez Emitenta Dealerom.

TPSA Eurofinance B.V. z siedzibą w Amsterdamie, jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego, i jest jednostką pośrednio zależną od TP S.A. Jedynym wspólnikiem TPSA Eurofinance B.V. jest TPSA Finance B.V. Spółka ta posiada 185 udziałów w autoryzowanym kapitale zakładowym TPSA Eurofinance B.V., co stanowi 100% wyemitowanego dotychczas kapitału zakładowego TPSA Eurofinance B.V. Z tytułu posiadanych udziałów, TPSA Finance B.V. jest uprawniona do wykonywania 185 głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Jedynym członkiem Zarządu TPSA Eurofinance B.V. jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego, MeesPierson Trust B.V. z siedzibą w Amsterdamie, która jest równocześnie jednym z członków Zarządu TPSA Finance B.V.

TPSA Finance B.V. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie. Autoryzowany kapitał zakładowy TPSA Finance B.V. wynosi 200.000 guldenów holenderskich i dzieli się na 2.000 udziałów, każdy o wartości nominalnej 100 guldenów holenderskich. TP S.A. jest jedynym wspólnikiem TPSA Finance B.V. i posiada 400 udziałów w autoryzowanym kapitale zakładowym TPSA Finance B.V. o łącznej wartości nominalnej 40.000 guldenów holenderskich, tj. wszystkie udziały wyemitowane dotychczas przez tę spółkę. Udziały te uprawniają do 400 głosów na Zgromadzeniu Wspólników TPSA Finance B.V., co stanowi 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. W skład Zarządu TPSA Finance B.V. wchodzi spółka MeesPierson Trust B.V.