MNI (MNI): Umowa dot. zakupu udziałów Breakpoint Sp. z o.o. - raport 50

Raport bieżący nr 50/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 36/2006 z dnia 31 sierpnia 2006 roku oraz raportu bieżącego nr 46/2006, Zarząd spółki MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje, że w wyniku przeprowadzonych negocjacji z Zarządem spółki Breakpoint działającym w imieniu udziałowców tej spółki, w dniu 30 października 2006 roku podpisana została pomiędzy MNI S.A. i Invidia Limited z siedzibą w Limassol, Republika Cypru umowa przedwstępna sprzedaży udziałów w spółce Breakpoint Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

Na podstawie powyższej umowy spółka MNI S.A. zobowiązała się nabyć 228 (dwieście dwadzieścia osiem) udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych, o łącznej wartości nominalnej 114.000,00 (sto czternaście tysięcy 00/100) złotych stanowiących 57 (pięćdziesiąt siedem) procent udziałów w kapitale zakładowym spółki Breakpoint i reprezentujących 57 (pięćdziesiąt siedem) procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki.

Udziały powyższe zostaną zakupione za łączną cenę 4.664.000,00 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące 00/100) złotych, płatną w ratach, w terminie do 30 sierpnia 2007 roku. Cena za Udziały zostanie uiszczona przez MNI S.A. z środków własnych, w tym także z środków pozyskanych w ramach emisji akcji serii L.

Umowa zasadnicza sprzedaży udziałów zostanie zawarta pomiędzy Stronami w terminie 14 dni od dnia spełnienia się ostatniego z warunków wskazanych w tej umowie, tj:

(a) uzyskania przez MNI zgody BRE Banku na nabycie udziałów,

(b) rejestracji Invidia Limited w Krajowym Rejestrze Sądowym jako właściciela wszystkich zbywanych Udziałów i dokonania wpisu Invidia Limited jako właściciela tych udziałów w księdze udziałów spółki Breakpoint Sp. z o.o.,

(c) zrzeczenia się przez pozostałych wspólników spółki, tj. Pana Pawła Nowaka, prawa pierwszeństwa do nabycia udziałów,

(d) wyrażenia przez zarząd Breakpoint Sp. z o.o. zgody na zbycie udziałów, oraz

(e) zawarcia przez MNI S.A. z dotychczasowym zarządem spółki Breakpoint Sp. z o.o. umowy o zakazie konkurencji, jednakże nie później niż do dnia 31 grudnia 2006 roku.

Plan finansowy Breakpoint Sp. z o.o., będący elementem zawartej umowy, zakłada uzyskanie przez spółkę ponad trzykrotnego wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz analogicznego wzrostu zysku EBITDA w przyszłym roku w odniesieniu do roku 2006. Przy założeniu zrealizowania założonych planów finansowych wskaźnik P/EBITDA dla transakcji dla roku 2007 wyniesie 5,5.

Spółka Breakpoint specjalizuje się w "produkcji" gier i zaawansowanych aplikacji w technologii JAVA, przeważająca część przychodów spółki osiągana jest z eksportu produktów i usług.

Zakup Spółki Breakpoint i włączenie jej do struktur grupy MNI., zważywszy na unikalny obszar prowadzonej działalności, w istotny sposób wpisuje się w realizację strategii rozwoju Grupy MNI, w kierunku produkowania i dostarczania zaawansowanych treści multimedialnych kanałami mobilnymi oraz innymi kanałami interaktywnymi z IP TV włącznie.

Szersza informacja na temat działalności Spółki Breakpoint przedstawiona została w Raporcie nr 36 z 31 sierpnia 2006 roku.

Nabycie 57 procent udziałów w spółce Breakpoint Sp. z o.o. i tym samym przejęcie kontroli nad tą spółką ma charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej.

Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest art. 56 ust. 1 i art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744).
Piotr Koenig - Prezes Zarządu