ELEKTRIM (ELE): Umowa dotycząca restrukturyzacji obligacji z obligatariuszami - raport 116
Zarząd Elektrim S.A. informuje, że w dniu 28 lipca 2002 r. zawarł
umowę dotyczącą restrukturyzacji obligacji z obligatariuszami,
którzy łącznie posiadają około 233 mln Euro kwoty nominalnej
obligacji powiązanych z Euro, z kuponem odsetkowym 3,75% i dacie
wykupu w 2004 r.
Zgodnie z umową Elektrim S.A. wyraził zgodę na pewne ograniczenia
operacyjne w zamian za podjęcie przez obligatariuszy zobowiązania
dotyczącego głosowania za proponowaną restrukturyzacją obligacji
na zgromadzeniu obligatariuszy w dniu 31 lipca 2002 r., lub na
zgromadzeniu w odroczonym terminie.
Obligatariusze zgodzili się na pewne ograniczenia dotyczące
przeniesienia i zaniechania egzekucji lub wydania dyspozycji
egzekwowania swoich praw i powstrzymania się od rozpoczęcia,
wznowienia lub wystąpienia o rozpoczęcie postępowania
upadłościowego przeciwko Elektrim S.A.
Odnośnie ograniczeń o charakterze operacyjnym Elektrim wyraził
zgodę, że on sam i jego spółki zależne, za wyjątkiem wystąpienia
pewnych okoliczności, nie podejmą działań polegających na (1)
zbyciu akcji lub aktywów spółek o znaczącej wartości, których
akcje mają podlegać zastawowi na rzecz obligatariuszy z tytułu
zrestrukturyzowanych obligacji, (2) zaciąganiu lub przejęciu
dodatkowego zadłużenia, (3) ustanawianiu obciążeń lub zastawów lub
udzielaniu zabezpieczenia na aktywach o znacznej wartości lub
przyszłych dochodach, (4) zadeklarowaniu wypłaty lub dokonaniu
płatności dywidendy lub podziału dotyczącego kapitału
zakładowego, (5) deponowaniu kwot na rzecz jakiejkolwiek osoby lub
podmiotu, na których rzecz ustanowiony byłby zastaw, prawo
potrącenia lub poddania egzekucji, (6) zapłacie łącznej kwoty
przekraczającej 7,5 mln Euro innym wierzycielom przed dokonaniem
pierwszej płatności na rzecz obligatariuszy w kwocie około 100 mln
Euro.
Elektrim S.A. i obligatariusze (zgodnie z poleceniem Powiernika)
uzgodnili, że wycofają złożone przez siebie zażalenia dotyczące
zakończenia postępowania układowego. Obligatariusze wyrazili
również zgodę na poinstruowanie Powiernika aby zawiesił i
powstrzymał się od egzekwowania innych wniesionych przez niego
postępowań prawnych przeciwko Elektrim S.A.
Ograniczenia w stosunku do działalności Elektrim S.A. wygasną po
nastąpieniu wcześniejszego z następujących zdarzeń (a) planowanej
daty nabycia przez BRE Bank S.A. obligacji klasy B wyemitowanych
przez Elektrim S.A., (b) upływu jednego miesiąca od ostatecznego
zakończenia postępowania układowego, lub (c) daty wydania decyzji
bez prawa apelacji o otwarciu postępowania upadłościowego.
Wszystkie pozostałe obowiązki obu stron przewidziane umową kończą
się we wcześniejszym z następujących terminów (a) w dniu, w którym
proponowane uchwały dotyczące restrukturyzacji obligacji nie
zostaną przyjęte i zatwierdzone na zgromadzeniu obligatariuszy,
(b) w dniu nabycia przez BRE Bank S.A. obligacji klasy B
wyemitowanych przez Elektrim S.A. lub (c) 20 września 2002 r.
Pozostali obligatariusze, którzy będą chcieli stać się stroną
niniejszej umowy mogą do niej przystąpić.