MILLENNIUM (MIL): Umowa nabycia i emisji obligacji przez BBG Finance B.V. - raport 104

Zarząd BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. ("Bank") informuje, iż w dniu 12 grudnia 2001 r., BBG Finance B.V. ("BBG Finance","Spółka"), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona w Holandii - spółka zależna od Banku, nabyła wyemitowane przez Bank w tym samym dniu 33 obligacje serii A, o zmiennym oprocentowaniu, z terminem wykupu w trzech równych ratach: w grudniu 2005 r., grudniu 2006 r. i grudniu 2007 r., o łącznej wartości nominalnej 33.000.000 EUR, oraz 80 obligacji podporządkowanych serii A, o zmiennym oprocentowaniu, z terminem wykupu w 2011 r., o łącznej wartości nominalnej 80.000.000 EUR. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 1.000.000 EUR; cena nabycia każdej z nich jest równa jej wartości nominalnej.

Bank wyemitował i zbył obligacje w celu podniesienia swojej zdolności kredytowej, w tym, poprzez podwyższenie funduszy uzupełniających.

W tym samym dniu BBG Finance wyemitowała obligacje o zmiennym oprocentowaniu, z terminem wykupu w trzech równych ratach: w grudniu 2005 r., grudniu 2006 r. i grudniu 2007 r., o łącznej wartości nominalnej 33.000.000 EUR, oraz obligacje podporządkowane, o zmiennym oprocentowaniu z terminem wykupu w 2011 r. o łącznej wartości nominalnej 80.000.000 EUR. Obligacje zostały wyemitowane na podstawie umowy powierniczej zawartej tego samego dnia przez BBG Finance z Bankiem i Bank of New York jako powiernikiem, działającym na rzecz inwestorów nabywających obligacje.

Jednocześnie BBG Finance, Bank oraz Bank of New York zawarły umowę agencyjną, zobowiązującą Bank of New York do świadczenia na potrzeby emisji obligacji BBG Finance usług agenta do spraw płatności, określenia wysokości należnych odsetek, prowadzenia rejestru obligatariuszy oraz powiernika obligatariuszy.

W celu zabezpieczenia swoich zobowiązań wynikających z umowy powierniczej, BBG Finance zawarła w dniu 12 grudnia 2001 r., z Bank of New York, umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie będących jej własnością obligacji wyemitowanych przez BBG Finance.

Aby umożliwić BBG Finance emisję obligacji, Bank przekazał w dniu 12 grudnia 2001 r., kwotę 1.200.000 EUR jako premię do kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z zawartą pomiędzy Bankiem a Spółką umową w tej sprawie. Kwota kapitału Spółki po podwyższeniu stanowi 1,08% wartości wyemitowanych obligacji.