MBANK (MBK): Umowy dotyczące sektora energetycznego - raport 108
W dniu 20 czerwca 2002 r. BRE Bank SA zawarł z Energią S.A. oraz Kulczyk Holding S.A. porozumienie dotyczące uczestniczenia przez BRE Bank SA w prywatyzacji zakładów energetycznych wchodzących w skład tzw. Grupy Północnej G-8 oraz ustalenia zasad współpracy stron w ww. procesie prywatyzacyjnym.
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości, że:
1. W dniu 20 czerwca 2002 r. BRE Bank SA zawarł z Elektrim S.A., Elektrim-Volt S.A. oraz Zespółem Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. umowy sprzedaży łącznie 1% udziałów w spółce El-Dystrybucja Sp. z o.o. po wartości nominalnej powiększonej o równowartość w złotych 1.500 USD.
Oprócz ceny sprzedaży za udziały, w przypadku gdy El-Dystrybucja Sp. z o.o. lub podmiot wskazany w umowie nabędą w wyniku toczącego się, w chwili zawarcia umowy, procesu prywatyzacyjnego akcje któregokolwiek z ośmiu prywatyzowanych zakładów energetycznych wchodzących w skład tzw. Grupy Północnej G-8, BRE Bank SA będzie zobowiązany do zapłacenia Elektrim S.A. wynagrodzenia dodatkowego w wysokości równowartości w złotych kwoty od 2.270.000 USD do 2.360.000 USD oraz do zapłacenia Elektrim-Volt S.A. oraz Zespołowi Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin S.A. wynagrodzenia dodatkowego w wysokości równowartości w złotych kwoty od 283.750 USD do 295.000 USD (dla każdej ze spółek), obliczonych wg średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z tabeli kursów ogłoszonej w dniu poprzedzającym dzień płatności.
Warunkami zawieszającymi wejście w życie ww. umów jest:
a) wyrażenie zgody na ich treść przez nadzorcę sądowego sprawującego nadzór nad Elektrim S.A.,
b) wyrażenie zgody na nabycie udziałów przez wszystkich wspólników El-Dystrybucja Sp. z o.o.
2. W dniu 20 czerwca 2002 r. BRE Bank SA zawarł z Energią S.A. oraz Kulczyk Holding S.A. porozumienie dotyczące uczestniczenia przez BRE Bank SA w prywatyzacji zakładów energetycznych wchodzących w skład tzw. Grupy Północnej G-8 oraz ustalenia zasad współpracy stron w ww. procesie prywatyzacyjnym. Energia S.A. posiada opcję kupna, BRE Bank opcję sprzedaży dotyczącą 1% udziałów w spółce El-Dystrybucja Sp. z o.o. po cenie równej wartości nominalnej udziałów powiększonej o premię pokrywającą zobowiązania BRE Bank SA wobec grupy Elektrim S.A. z tytułu umów sprzedaży udziałów, o których mowa powyżej. Porozumienie wchodzi w życie pod następującymi warunkami zawieszającymi:
(a) wejścia w życie porozumienia z dnia 20 czerwca 2002 r. pomiędzy El-Dystrybucja Sp. z o.o., Elektrim S.A. w Warszawie, Elektrim-Volt S.A. w Warszawie, Energia S.A., Kulczyk Holding S.A. w Warszawie oraz Zespołem Elektrowni Pątnów Adamów Konin S.A. w Koninie w sprawie modyfikacji dotychczasowych warunków ich współpracy w ramach prywatyzacji ośmiu zakładów energetycznych wchodzących w skład tzw. Grupy Północnej G-8; oraz
(b) bezwarunkowego nabycia przez BRE Bank SA łącznie 20 udziałów El-Dystrybucja Sp. z o.o. od Elektrim S.A. w Warszawie, Elektrim-Volt S.A. w Warszawie oraz Zespołu Elektrowni Pątnów Adamów Konin S.A. w Koninie.