YAWAL (YWL): WZA - projekty uchwał - raport 65
Zarząd Yawal System SA podaje do wiadomości projekty uchwał na Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Yawal System SA, które odbędzie się w dniu 15
września 2000 roku.
Uchwała nr 7 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie zmiany statutu
Spółki :
Na podstawie art. 431 kodeksu handlowego i § 29 ust.1 lit.d
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie uchwala co następuje:
§ 1
§ 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe brzmienie :
" Firma Spółki brzmi "Yawal" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu "
Yawal" S.A.
Uchwała nr 8 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie zatwierdzenia
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Yawal" :
Działając na podstawie art.396 k.h. w związku z § 25 ust. 2 Statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej "Yawal" za rok 1999, na które składają się:
- bilans i rachunek zysków i strat na dzień 31 grudnia 1999 roku,
- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych,
uchwala co następuje:
§1.
zatwierdza się zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane
sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Yawal" za rok obrotowy 1999, na
które składają się :
1.bilans który zamyka się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową
131.822 tys. zł (sto trzydzieści jeden milionów osiemset dwadzieścia dwa
tysiące złotych)
2.rachunek zysków i strat z którego wynika zysk netto w kwocie 2.816 tys.
zł (dwa miliony osiemset szesnaście tysięcy złotych )
3.sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych
4. informacja dodatkowa .
Uchwała nr 9 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie udzielenia
upoważnienia
Działając na podstawie art.396 k.h. w związku z § 29 ust.1 pkt "i" i "j"
Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Yawal
System" S.A. z siedzibą w Częstochowie uchwala co następuje:
§ 1.
upoważnia Zarząd Spółki do zbycia poprzez sprzedaż lub wniesienie w formie
aportu niepieniężnego do spółki zależnej zorganizowanej części
przedsiębiorstwa Spółki składającej się ze składników majątkowych i
niemajątkowych służących produkcji i sprzedaży systemu profili aluminiowych
znajdujących się w Herbach przy ul. Lublinieckiej 36, lub do zbycia poprzez
sprzedaż lub wniesienie w formie aportu niepieniężnego do spółki zależnej
użytkowania wieczystego gruntu i własności budynków i budowli położonych w
Herbach przy ul.Lublinieckiej 36, dla których Sąd Rejonowy w Lublińcu prowadzi
księgę wieczystą KW Nr 37880.
Uchwała nr 10 /2000
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie emisji akcji
serii F
Na podstawie art. 432, 433, 435 kodeksu handlowego oraz § 29.1 pkt e
Statutu Spółki uchwala się co następuje:
§ 1.
1. Podwyższyć kapitał akcyjny Spółki o kwotę od 1.120.000 zł do kwoty
3.360.000 zł.
2. Podwyższenie kapitału akcyjnego następuje w drodze publicznej emisji
od 1.000.000 do 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 1,12 zł każda.
3. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2001 roku.
4. Ceną emisyjną akcji serii F ustali Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu.
Cena ta nie może być jednak niższa niż 20 zł.
5. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do określenia warunków wpłat na
akcje serii F, ustalenia zasad dystrybucji, zasad podziału na transze i zasad
przydziału akcji serii F.
6. Upoważnia się zarząd Spółki do wyznaczenia terminów subskrypcji akcji
serii F, przydzielenia akcji, zawarcia umów o subemisję oraz określenia innych
istotnych postanowień w przypadku ich nieuwzględnienia w niniejszej uchwale.
§ 2.
W przypadku nie podjęcia przez Radę Nadzorczą do dnia 30listopada 2000
roku uchwały w sprawach określonych w § 1 pkt 5 uchwała niniejsza wygasa.
Uchwała nr 11 /2000 (zgłoszony przez akcjonariusza)
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Yawal System" S.A. z
siedzibą w Częstochowie z dnia 15 września 2000 roku w sprawie emisji
obligacji
§ 1.
1.Emituje się do 300 ( trzystu ) sztuk obligacji na okaziciela I emisji
zamiennych na
akcje, o wartości nominalnej 100.000 ( sto tysięcy ) złotych każda,
zwanych dalej obligacjami, o łącznej wartości nominalnej do 30.000.000 zł (
trzydzieści milionów złotych ).
2.Emisja Obligacji nastąpi w trybie art.9 ust.1 pkt 2 ustawy o obligacjach
tj. poprzez
propozycję nabycia skierowaną do indywidualnych adresatów w liczbie nie
większej niż 300 osób.
3.Warunki oprocentowania Obligacji ustali Zarząd w warunkach emisji.
4.W związku z emisją obligacji podwyższa się kapitał akcyjny Spółki
maksymalnie o
kwotę 1.120.000,00 zł (jeden milion sto dwadzieścia tysięcy złotych) w
drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela w maksymalnej ilości 1.000.000 (
jeden milion)
akcji o wartości nominalnej 1,12 zł każda akcja.
5. Obligacje, które nie zostaną zamienione na akcje zostaną wykupione po
5 (pięciu) latach od daty nabycia Obligacji poprzez wypłatę nominalnej
Obligacji powiększonej o należne odsetki. Data nabycia zostanie określona w
szczegółowych warunkach emisji.
6.Sposób przeliczania Obligacji na akcje ustala się następująco: liczbę
akcji przypadających na jedną Obligację stanowi liczba będąca ilorazem
wartości nominalnej Obligacji i ceny emisyjnej jednej akcji. Cena emisyjna
akcji będzie równa średniej arytmetycznej ostatnich kursów akcji Spółki z 90
sesji giełdowych bezpośrednio poprzedzających dzień ustalenia ceny emisyjnej,
nie mniejsza jednak niż 25 zł. W przypadku wystąpienia konieczności
zaokrąglenia liczby akcji, Spółka nie będzie wypłacała różnicy powstałej w
skutek tego zaokrąglenia.
7.Obligacje będą mogły być zamieniane na akcje od dnia przypadającego w
trzy lata po dacie nabycia Obligacji do dnia przypadającego pół roku przed
dniem wykupu Obligacji.
8.Obligacje będą mogły być wykupione przed terminem wykupu wskazanym w
punkcie 5 poprzez wypłatę wartości nominalnej powiększonej o należne odsetki.
9.Akcje wydane w zamian za obligacje będą uczestniczyć w podziale
czystego zysku Spółki począwszy od dnia 1 stycznia roku następującego po dniu
zamiany obligacji I emisji na akcje.
10.W związku z emisją obligacji zamiennych na akcje, zgodnie z art. 23
ustawy o obligacjach., wyłącza się w całości prawo poboru akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy z następującym uzasadnieniem : nowa emisja akcji
z wyłączeniem prawa poboru nowych akcji w stosunku do dotychczasowych
akcjonariuszy leży w interesie Spółki ponieważ środki pozyskane z emisji
Obligacji umożliwią realizację planów inwestycyjnych Spółki. Ten sposób
pozyskania kapitału jest uzasadniony z punktu widzenia strategii rozwoju
Spółki i opiera się na łatwych do udowodnienia korzyściach ekonomicznych. W
tej sytuacji uznać należy, że uzasadnione jest wyłączenie prawa poboru akcji.
11. Wykonanie niniejszej uchwały powierza się Zarządowi Spółki, w
szczególności powierza się mu opracowanie warunków emisji obligacji serii I,
przygotowanie i dokonanie wszystkich przewidzianych prawem zawiadomień oraz
zawarcie stosownych umów.