PAZUR (PZR): Zakup akcji, uchwały NWZA - raport 7
1. W dniu 10 stycznia 2002 roku Polskie Konsorcjum Tytoniowe Spółka Akcyjna poinformowało Spółkę, iż nabyło 410.000 akcji serii C Spółki PAŻUR S.A.
2. W dniu 11 stycznia 2002 roku Polska Grupa Inwestycyjna Spółka Akcyjna złożyła do Spółki informację następującej treści:
"W imieniu Zarządu Spółki "Polska Grupa Inwestycyjna" Spółka Akcyjna informuję, że w dniu 9 stycznia 2002 roku Spółka złożyła zlecenie przeniesienia papierów wartościowych PAŻUR Spółka Akcyjna oznaczonych kodem PLPAZUR00021 w ilości 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych, co stanowi 20,76% głosów na WZA, na rzecz Polskiego Konsorcjum Tytoniowego Spółka Akcyjna, będącego podmiotem dominującym wobec "Polskiej Grupy Inwestycyjnej" S.A."
3. W dniu 10 stycznia 2002 roku Spółka otrzymała z Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy Sądu Gospodarczego XVII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowo-układowych odpis wniosku wierzyciela Spółki - TABAK GROUP Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o ogłoszenie upadłości PAŻUR S.A.
4. Niniejszym przekazujemy treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętych na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2002 roku:
UCHWAŁA Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Pażur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podjęta na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2002 roku w sprawie dalszego istnienia Spółki - na podstawie art. 397 Ksh: -----
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pażur Spółka Akcyjna po zapoznaniu się z bilansem sporządzonym przez Zarząd, postanawia podjąć w trybie art. 397 kodeksu spółek handlowych uchwałę o kontynuowaniu działalności Spółki. ---------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Pażur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podjęta na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2002 roku w sprawie uchylenia uchwały z dnia 21 lutego 2001 roku, oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki: -------------------------------------------
1. Uchyla się uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 lutego 2001r. w brzmieniu nadanym uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 sierpnia 2001r. w całości w jej dotychczasowym brzmieniu. -----------------
2. Uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 21 lutego 2001r. nadaje się nowe następujące brzmienie: --------------
"Działając na podstawie art. 431 § 2 pkt. 1, art. 432 § 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz par. 19 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę o następującej treści: --------
§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Pażur" Spółka Akcyjna postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 11.000.000,- (jedenaście milionów) złotych i nie wyższą niż 16.000.000,- (szesnaście milionów) złotych, poprzez emisję akcji serii F w ilości nie mniejszej niż 11.000.000 (jedenaście milionów) i nie większej niż 16.000.000 (szesnaście milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda akcja. Cena emisyjna akcji serii F wynosić będzie nie mniej niż 4,- (cztery) złote i nie więcej niż 7,- (siedem) złotych za 1 akcję. -----------------------
§2. Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia 2002 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
§3. Emisja akcji serii F dokonana zostanie w trzech transzach. -------------------
Transza pierwsza skierowana zostanie do inwestorów finansowych i wierzycieli Spółki. W ramach tej transzy zaoferowanych zostanie nie mniej niż 9.000.000 i nie więcej niż 11.000.000 akcji.--------------------------------------------
Transza druga skierowana zostanie do inwestora branżowego. W ramach tej transzy zaoferowanych zostanie nie mniej niż 2.000.000 i nie więcej niż 4.000.000 akcji. -----------------------------------------------------------------------------
Transza trzecia zaoferowana zostanie w drodze subskrypcji otwartej. W ramach tej transzy zaoferowanych zostanie nie więcej niż 1.000.000 akcji. -----
§4. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji serii F, w szczególności do: --------------------------------------------------------
a) określenia ceny emisyjnej akcji serii F, w tym ustalenie premii w transzy trzeciej; --------------------------------------------------------------------------------------
b) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii F, określenia zasad przydziału akcji serii F oraz dokonania ich przydziału, --------
c) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii F, ----
d) podjęcia niezbędnych działań w celu dopuszczenia akcji serii F do obrotu publicznego oraz giełdowego,-------------------------------------------------------------
e) podjęcia decyzji o zawarciu umów o subemisję oraz do zawarcia tych umów.----------------------------------------------------------------------------------------
§5. Wyłącza się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do całej emisji akcji serii F. -----------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki stwierdza, że wyłączenie prawa pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do całej emisji leży w interesie Spółki, ponieważ wystąpienie w ubiegłych latach działalności Spółki szeregu okoliczności spowodowało stan zagrożenia dla dalszego jej funkcjonowania oraz straty księgowe przewyższające wartość kapitałów własnych Spółki. Z uwagi na powyższe koniecznym jest podjęcie programu sanacji Spółki, w tym restrukturyzacji jej zadłużenia. Intencją Spółki jest przedstawienie wierzycielom, inwestorom finansowym i inwestorowi branżowemu możliwości objęcia akcji nowej emisji. Subskrypcja akcji serii F w wypadku jej powodzenia doprowadzić może do konwersji wierzytelności na akcje oraz pozyskania przez Spółkę niezbędnego kapitału, co w dającej się przewidzieć perspektywie czasowej powinno zapewnić Spółce możliwość osiągnięcia zysku oraz poszerzenie udziału w rynku".-----------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Pażur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podjęta na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2002 roku, w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości przez Spółkę:----------------------------------------------------------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pażur Spółka Akcyjna postanowiło wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę nieruchomości położonych w Warszawie przy ul. Wóycickiego/Dankowickiej i w Krakowie przy ul. Wielickiej 61, na warunkach i za cenę ustalone przez Zarząd Spółki ----------------------------
UCHWAŁA Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki "Pażur" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podjęta na posiedzeniu w dniu 11 stycznia 2002 roku, w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki: -----------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Pażur Spółka Akcyjna postanawia: -----------------------------------------------------------
1. przyjąć rezygnację ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki następujących osób: --------------------------------------------------------------
- Tomasza Pańczyka, -------------------------------------------------------
- Pawła Mikołajczuka, -----------------------------------------------------
2. powołać na stanowisko członków Rady Nadzorczej Spółki następujące osoby: ----------------------------------------------------------------
- Joannisa Konstantopoulosa, ---------------------------------------------
- Pawła Mikołajczuka, ------------------------------------------------------
