YAWAL (YWL): Założenie planu połączenia spółek - raport 51

Zarząd YAWAL S.A. informuje, iż w dniu 31 sierpnia 2001r. Yawal S.A. i Paged S.A. złożyły do sądów rejestrowych łączących się spółek, PLAN POŁĄCZENIA YAWAL S.A. z Paged S.A. o następującej treści:

"Zarząd Yawal S.A. wraz z Zarządem Paged S.A. działając na podstawie art. 500 § 2 ksh ogłaszają Plan połączenia uzgodniony i przyjęty zgodnie z art. 498 ksh:

PLAN POŁĄCZENIA

I. WPROWADZENIE

W związku z zamiarem połączenia Yawal Spółki Akcyjnej z siedzibą w Częstochowie z Paged Spółką Akcyjną w siedzibą w Warszawie (dalej zwanych "Spółkami"), sporządziły one niniejszy plan połączenia ( dalej zwany "Planem Połączenia") na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu Spółek Handlowych (zwanego dalej "ksh").

Plan Połączenia został przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek.

II. ZARYS WARUNKÓW POŁĄCZENIA

1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek

Spółka przejmująca:

Yawal Spółka Akcyjna (dalej "Yawal")

z siedzibą w Częstochowie przy ul. Kopernika 17/19

wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie za numerem RHB 1973, Yawal złożyła dnia 5 kwietnia 2001 r. w Sądzie Rejonowy w Częstochowie wniosek o wpis do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. Ns-Rej-KRS-7630/01/069), wniosek nie został dotychczas rozpoznany) o kapitale zakładowym w wysokości 4 550 000 PLN (cztery miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych)

Spółka przejmowana:

Paged Spółka Akcyjna (dalej "Paged")

z siedzibą w Warszawie przy pl. Trzech Krzyży 18

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 15401, o kapitale zakładowym w wysokości 20 190 500 PLN (dwadzieścia milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych).

Sposób łączenia

Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Yawal spółki Paged w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 Ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Paged na Yawal w zamian za akcje, które Yawal przyzna akcjonariuszom Paged. Yawal podejmie działania w celu wprowadzenia akcji Yawal nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Paged, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.

Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy Yawal zostanie podwyższony o kwotę 2 268 000 PLN - (dwa miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do łącznej kwoty 6 818 000 PLN (sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy złotych) w drodze emisji 2 025 000 (dwóch milionów dwudziestu pięciu tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela, serii F, o wartości nominalnej 1, 12 PLN (jeden złotych dwanaście groszy) każda (emisja ta będzie dalej zwana "Emisja Połączeniowa").

III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI PAGED NA AKCJE YAWAL SA

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane i przydzielone akcjonariuszom Paged w proporcji do posiadanych przez nich akcji Paged, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: za 1 (jedną) akcję Emisji Połączeniowej 3,4 (trzy i cztery dziesiąte) akcje Paged (proporcja ta będzie dalej zwana "Parytetem Wymiany"). Podstawą do ustalenia takiego parytetu wymiany były notowania akcji łączących się spółek na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Szczegółowej analizie poddany został okres ostatniego kwartału kalendarzowego i w konsekwencji proponowany stosunek wymiany akcji wyliczony został w oparciu o średnie arytmetyczne kursów zamknięcia akcji każdej z łączących się spółek w drugim kwartale 2001 r.

IV. ZASADY PRZYZNAWANIA AKCJI, DOPŁATY

1. Zasady przyznawania akcji Emisji Połączeniowej

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Paged za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA według stanu posiadania akcji Paged w dniu, który zgodnie z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Zarząd Yawal zostanie upoważniony, w uzgodnieniu z Zarządem Paged SA, do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny z zastrzeżeniem, iż nie może on przypadać później niż siódmego dnia roboczego następującego po dniu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Yawal w związku z Emisją Połączeniową, chyba że ustalenia innego terminu wymagać będą przepisy prawa lub regulacje Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

Liczbę akcji Emisji Połączeniowej, które otrzyma każdy akcjonariusz Paged, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji Paged w Dniu Referencyjnym przez Parytet Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej (dalej "Zasady Wydawania Akcji"). Z zastrzeżeniem postanowień art. 492 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszowi Paged, który otrzyma mniejszą liczbę akcji Emisji Połączeniowej niż liczba wynikająca z podziału liczby posiadanych przez niego w Dniu Referencyjnym akcji Paged, przez Parytet Wymiany, zostanie wypłacona odpowiednia kwota pieniężna za akcje Paged ("Dopłata Gotówkowa").

Przez akcjonariuszy Paged rozumie się osoby uprawnione do akcji Emisji Połączeniowej, tj. te osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność maklerską, zapisane są akcje Paged w Dniu Referencyjnym lub osoby ujawnione w tym Dniu księdze akcyjnej prowadzonej przez Zarząd Paged.

Zgodnie z art. 514 § 1 ksh Yawal w zamian za akcje Paged będące jego własnością nie obejmie własnych akcji, Yawal jest obecnie właścicielem akcji Paged reprezentujących ok. 32 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.

2. Dopłaty gotówkowe

Dopłata Gotówkowa przyznawana będzie każdemu akcjonariuszowi Paged, który w wyniku zastosowania Parytetu Wymiany nie otrzyma pełnego pokrycia w przydzielonych akcjach Emisji Połączeniowej. Wysokość Dopłaty Gotówkowej obliczona zostanie jako iloczyn średniej arytmetycznej ceny 1 (jednej) akcji Paged z kolejnych 30 notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. według kursu zamknięcia w systemie notowań jednolitych, poprzedzających Dzień Referencyjny i takiej części akcji (części ułamkowej), która nie zostanie wymieniona na akcje Emisji Połączeniowej w wyniku zastosowania Parytetu Wymiany. Obliczenia zostaną dokonane z dokładnością do jednej setnej części akcji oraz jednego grosza.

3. Akcje emisji połączeniowej nie przydzielone przy zastosowaniu Zasad Wydawania Akcji

Zarząd Yawal zostanie upoważniony do przydzielenia tych akcji Emisji Połączeniowej, które nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Paged w wyniku zastosowania Zasad Wydawania Akcji, w szczególności zaś (według wyboru Zarządu Yawal ) do zawarcia umowy subemisji inwestycyjnej lub do zaoferowania tych akcji wybranemu podmiotowi.

4. Struktura akcjonariatu po połączeniu

Po dokonaniu połączenia:

1) akcjonariusze Paged staną się właścicielami akcji reprezentujących około 20 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Yawal SA;

? dotychczasowi akcjonariusze Yawal będą właścicielami akcji reprezentujących około 80 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Yawal S.A.

Główni akcjonariusze będą posiadać odpowiednio następujące procentowe udziały w kapitale zakładowym Yawal S.A. po połączeniu: Edmund Mzyk ok. 31 % , Daniel Mzyk ok. 8 %, Karolina Mzyk ok. 8 %, Grupa Inwestycyjna Paged S.A. ok. 8 %.

V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU

Akcje Emisji Połączeniowej będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Yawal począwszy od zysku osiągniętego w roku obrotowym rozpoczynającym się dnia 1 stycznia 2001 r. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Ksh, akcje Emisji Połączeniowej będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Yawal.

VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ YAWAL AKCJONARIUSZOM PAGED LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W PAGED

Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Paged oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w Paged innych praw niż wynikające z akcji Emisji Połączeniowej.

VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.

VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA

Warunkiem realizacji połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa. Nabycie przez dotychczasowych akcjonariuszy Paged akcji Yawal w liczbie przewyższającej progi określone w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.

IX. STANOWISKO INWESTORÓW STRATEGICZNYCH W SPRAWIE POŁĄCZENIA

Yawal jest obecnie właścicielem akcji reprezentujących 31,78% głosów na Walnym Zgromadzeniu Paged, kolejnymi wiodącymi akcjonariuszami są Grupa Inwestycyjna Paged S.A. - 16,64 % głosów, Generalna Dyrekcja Lasów Państwowych - 12,53 % głosów, Edmund Mzyk-7,5% głosów.

Większościowymi akcjonariuszami Yawal są Edmund Mzyk, Karolina Mzyk, Daniel Mzyk i Wojciech Błaszczyk, którzy łącznie są właścicielami akcji reprezentujących 83,42 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Yawal .

Znaczący akcjonariusze obu Spółek tj. Yawal, Grupa Inwestycyjna Paged S.A., E.Mzyk, K.Mzyk, D. Mzyk i W. Błaszczyk są zdania, że połączenie Spółek będzie korzystne dla obu tych podmiotów.

Podstawowym celem, który zamierzają osiągnąć poprzez połączenie, jest stworzenie efektywnej holdingowej struktury organizacyjnej, co pozwoli im zapewnić lepsze warunki rozwoju oraz racjonalizacja kosztów działalności.

X. AKCJE WŁASNE

Yawal nie jest właścicielem akcji własnych. Nie przewiduje się nabywania akcji własnych w celu umożliwienia akcjonariuszom Paged objęcia akcji Yawal. Akcjonariuszom Paged wydane zostaną wyłącznie akcje Emisji Połączeniowej.

Do Planu połączenia załączono:

1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Yawal Spółka Akcyjna o połączeniu z Paged Spółka Akcyjna.

2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Paged Spółka Akcyjna o połączeniu z Yawal Spółka Akcyjna.

3. Projekt zmian Statutu Yawal Spółka Akcyjna.

4. Ustalenie wartości majątku Paged Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2001 r.

5. Ustalenie wartości majątku Yawal Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2001r.

6. Oświadczenie o stanie księgowym Yawal Spółka Akcyjna na dzień 1 lipca 2001 r.

7. Oświadczenie o stanie księgowym Paged na dzień 1 lipca 2001 r.

8. Ekonomiczne uzasadnienie połączenia Spółek.

9. Wykorzystane metody wyceny."

Jednocześnie YAWAL S.A. i Paged S.A. złożyły wnioski o wyznaczenie biegłego do badania PLANU POŁĄCZENIA.