INPOST (IPT): Zawarcie aneksu do umowy z podmiotem powiązanym. - raport 44

Raport bieżący nr 44/2016

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki InPost SA ("Emitent”) informuje, iż dnia 7 listopada 2016 roku, Emitent oraz InPost Express spółka z o.o. ("IE”), zawarły aneks do umowy o świadczenie usług doręczania paczek z dnia 4 maja 2015 roku ("Umowa”), o której zawarciu i realizacji Emitent informował w pkt. 20.5.3. Prospektu Emisyjnego Emitenta, zatwierdzonego dnia 11 września 2015 roku decyzją Komisji Nadzoru Finansowego nr DPI/WE/410/46/21/15, zmienionego następnie Aneksem nr 3 z dnia 21 września 2015 roku do prospektu emisyjnego.

Zgodnie z postanowieniami aneksu do Umowy uległ zmianie zakres przedmiotu Umowy oraz sposób określania należnego wynagrodzenia. Nowe brzmienie Umowy wprowadziło następujące zmiany:

1.Uregulowanie korzystania z systemu operacyjnego.

Emitent zobowiązał się do przekazywania IE know-how dotyczącego dokonywania zmian w systemie operacyjnym

w uzgodnionym roboczo zakresie projektowym i informatycznym w zamian za udzielenie przez IE licencji do stworzonych przez IE, Emitenta lub podmiot trzeci efektów prac, co do których to prac IE nabył autorskie prawa majątkowe, na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w Umowie. W przypadku zlecenia dokonania przedmiotowych zmian do Emitenta, Emitent zobowiązany jest w ramach wynagrodzenia za zlecone zmiany, które będzie ustalane odrębnie, do każdorazowego przeniesienia na IE autorskich praw majątkowych do wykonanych zmian w systemie operacyjnym, stanowiących utwór

w rozumieniu Ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym każdorazowo powstałej dokumentacji technicznej oraz kodu źródłowego (dalej "Utwór”) z momentem przekazania Utworu do IE, co uprawnia IE do wyłącznego, nieograniczonego w czasie i terytorialnie korzystania z nich i rozporządzania nimi na wszystkich polach eksploatacji znanych w dniu przeniesienia tych praw wraz z przeniesieniem własności nośników, na których utrwalono Utwór. W ramach wskazanego wyżej wynagrodzenia Emitent zezwolił IE na wykonywanie praw zależnych oraz zobowiązał się przenieść na IE prawo do zezwalania na wykonywanie praw zależnych do wszystkich przeniesionych Utworów, na wszystkich polach eksploatacji określonych w pkt. 3.9. W zamian IE zobowiązał się do każdorazowego udzielenia Emitentowi zwrotnie licencji do ww. Utworów na wszystkich polach eksploatacji. Licencja ta będzie udzielona na czas nieokreślony i będzie udzielana w zamian za przekazywanie IE know-how, o którym mowa powyżej. Ponadto IE udzielił Emitentowi licencji na system operacyjny.

2.Uregulowanie możliwości wzajemnej sprzedaży usług.

Strony Umowy dopuściły możliwość wzajemnego sprzedawania świadczonych przez siebie usług, za które druga strona otrzyma wynagrodzenie prowizyjne.

3.Zmiany postanowień w zakresie przedmiotu świadczenia.

Emitent zagwarantował, iż będzie zdolny do wykonania następującej ilości usług kurierskich:

a) w 2016 roku: 21 mln paczek, b) w 2017 roku: 31,5 mln paczek, c) w 2018 roku: 47,25 mln paczek, w 2019 roku: 63 mln paczek, e) w 2020 roku: 78,75 mln paczek, f) w 2021 roku: 94,5 mln paczek, g) w 2022 roku: 110,25 mln paczek, h) w 2023 i w każdym następnym roku obowiązywania umowy: 126.mln paczek.

W związku z gwarancją Emitenta wobec IE o zdolności do wykonania określonej ilości usług kurierskich wskazanych w zdaniu poprzedzającym, IE zobowiązał się zlecać Emitentowi wykonywanie usług doręczenia paczek. IE uprawiony jest do korzystania z usług doręczania paczek świadczonych przez innych operatorów pocztowych wyłącznie w sytuacji, gdy IE spełni wymagania roczne i miesięczne w zakresie następującej minimalnej liczby zleconych usług kurierskich Emitentowi:

a) w 2016 roku: 20 mln paczek, b) w 2017 roku: 30 mln paczek, c) w 2018 roku: 45 mln paczek, d) w 2019 roku: 60 mln paczek, e) w 2020 roku: 75 mln paczek, f) w 2021 roku: 90 mln paczek, g) w 2022 roku: 105 mln paczek, h) w 2023 i w każdym następnym roku obowiązywania umowy: 120 mln paczek.

IE zobowiązał się do świadczenia usług na rzecz swoich klientów pod marką Emitenta.

4.Zmiany uregulowań w zakresie wynagrodzenia.

Ustalone przez strony Umowy wynagrodzenie zależne jest od ilości wykonanych usług kurierskich w miesięcznym okresie rozliczeniowym, odpowiadającym miesiącowi kalendarzowemu:

a) do 500 000 wykonanych usług – wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 5,5 mln zł miesięcznie,

b) od 500 001 do 1 000 000 wykonanych usług – wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 5 mln zł miesięcznie plus dodatkowo 8,80 zł za każdą wykonaną usługę powyżej liczby 500 000,

c) od 1 000 001 do 2 000 000 wykonanych usług - wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 4,5 mln zł miesięcznie plus dodatkowo 8,80 zł za każdą wykonaną usługę powyżej liczby 500 000,

d) powyżej 2 000 000 wykonanych usług - wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości 4,3 mln zł miesięcznie plus dodatkowo 8,80 zł za każdą wykonaną usługę powyżej liczby 500 000.

Cena za obsługę jednej przesyłki paletowej wynosi 94 zł netto.

IE jest uprawniony do żądania od Emitenta zmiany ww. cen, jeżeli przedstawi Emitentowi co najmniej trzy pisemne oferty pochodzące od podmiotów konkurencyjnych spełniające każda z osobna szczegółowe kryteria wskazane w Umowie.

W takim wypadku Strony Umowy zobowiązane są przeprowadzić negocjacje co do obniżenia cen do wysokości średniej ceny z ofert powiększonej o 5%. Porównanie ofert może być dokonywane raz w roku ze skutkiem na dzień 1 stycznia następnego roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem, że oferty mogą być każdorazowo przedstawione do 30 września określonego roku, a zmiana ceny w wyniku ich złożenia następuje od 1 stycznia roku następnego. Pierwsza zmiana ceny może nastąpić nie wcześniej niż od 1 stycznia 2018 roku. Jeżeli wskutek złożenia oferty, o której mowa powyżej, dojdzie do rozwiązania niniejszej Umowy, a umowa zawarta z podmiotem trzecim, który złożył ofertę będzie miała cenę inną niż wskazana w ofercie lub cena ta ulegnie zmianie w sposób inny niż przewidziany w Umowie (waloryzacja cenowa lub złożenie oferty przez podmiot trzeci) – IE zapłaci na pierwsze żądanie Emitenta karę umownej w wysokości 10% wynagrodzenia Emitenta za ostatni rok wykonania Umowy, liczony za 12 miesięcy, skończywszy na miesiącu poprzedzającym rozwiązanie Umowy. Strony ustaliły, że ceny należne Emitentowi będą podlegały, począwszy od 31 marca 2017 r., kwartalnej waloryzacji o wskaźniki ceny paliwa i średniego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym, zmiana ceny następuje wyłącznie w sytuacji, w której zmiana średniej kwartalnej wysokości wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw lub zmiana średniej ceny paliwa względem okresu referencyjnego, o którym mowa poniżej wynosi co najmniej 5%. W związku ze zmianą wynagrodzenia uprawnienie IE do żądania zmiany cen (wynagrodzenia) zostało zawieszone na okres 2 lat od dnia wejścia w życie niniejszego aneksu do Umowy, tj. do dnia 1 października 2018 r. Dodatkowo Strony Umowy postanowiły, że w przypadku wzrostu jednostkowej średniej ceny sprzedaży usługi przez IE na rzecz osób trzecich w kolejnych miesiącach rozliczeniowych powyżej kwoty 9,6 zł netto IE zapłaci na rzecz Emitenta wynagrodzenie dodatkowe (Wd) niezależne od wynagrodzenia wskazanego powyżej w wysokości obliczonej wg ustalonego przez strony wzoru: Wd= (Scpr -9,6 zł) *0,7* Wol, gdzie: Scpr – oznacza średnią cenę sprzedaży usług przez IE na rzecz osób trzecich w danym miesiącu kalendarzowym, a Wol – oznacza wolumen usług świadczonych przez IE w danym miesiącu kalendarzowym.

Emitentowi przysługuje przy tym dodatkowe wynagrodzenie w wysokości 50% średniej ceny przesyłek kurierskich obsłużonych przez Emitenta w miesięcznym okresie rozliczeniowym za usługi w zakresie zwrotu przesyłki kurierskiej do nadawcy, w przypadku nieodebrania jej przez adresata.

5.Zmiana postanowień w zakresie odpowiedzialności.

Strony ograniczyły możliwość dochodzenia przez IE odszkodowania uzupełniającego, od zgody Emitenta. W przypadku, gdy poniesiona przez IE szkoda przekroczy rozmiar odpowiedzialności Emitenta określonej w Prawie pocztowym, a Emitent nie wyrazi zgody na dochodzenie przez IE odszkodowania na zasadach ogólnych, IE zobowiązany jest do pokrycia szkody we własnym zakresie.

6. Zmiana postanowień w zakresie obowiązywania umowy.

Dopuszczalność wypowiedzenia Umowy przez IE zostały uzupełnione o następujące przypadki:

a) w ciągu trzech kolejnych miesięcy kalendarzowych średnia miesięczna ilość przesyłek uszkodzonych lub zagubionych w stosunku do całego wolumenu przesyłek w tychże miesiącach kalendarzowych przekroczy co najmniej 0,05%;

b)w ciągu trzech kolejnych miesięcy kalendarzowych średnia miesięczna ilość uzasadnionych reklamacji w stosunku do całego wolumenu przesyłek w tychże miesiącach kalendarzowych przekroczy co najmniej 0,08%.

Emitent może rozwiązać Umowę z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia, jeżeli IE zalega z płatnością wynagrodzenia za co najmniej jeden okres rozliczeniowy o okres co najmniej trzydziestu dni. Pozostałe postanowienia Umowy pozostały bez istotnych zmian. Aneks ma moc obowiązującą od dnia 1 listopada 2016 r.

Podstawa prawna: informacja poufna - Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE