PHN (PHN): Zawarcie znaczących umów skutkujących zbyciem aktywów o znaczącej wartości między spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta - raport 17

Raport bieżący nr 17/2016

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "PHN” lub "Emitent”) informuje, że spółki należące do Grupy Kapitałowej Emitenta - Warszawski Holding Nieruchomości S.A. (dalej "WHN”), PHN SPV 33 Sp. z o.o. (dalej "SPV 33”), Cuatro Sp. z o.o. (dalej "Cuatro”) wszystkie wymienione spółki z siedzibą w Warszawie oraz Dalmor S.A. (dalej "Dalmor”) z siedzibą w Gdyni zawarły znaczące umowy skutkujące zbyciem przez WHN, Dalmor, SPV 33 i nabyciem przez Cuatro należących do WHN, Dalmor i SPV 33 udziałów w kapitale zakładowym spółki PHN 6 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "PHN 6”).

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cuatro z dnia 21 czerwca 2016 r. dokonano podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 55.000,00 zł do kwoty 981.971.450,00 zł w drodze ustanowienia 19.638.329 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 981.916.450,00 zł, objętych przez WHN w zamian za: wkład niepieniężny (dalej "Aport 1”) w postaci należących do WHN 26.739 nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w kapitale zakładowym PHN 6, stanowiących 76,77% kapitału zakładowego PHN 6 i uprawniających do 76,77% głosów na Walnym Zgromadzeniu PHN 6, których wartość godziwa została ustalona na łączną kwotę 981.916.434,90 zł oraz uzupełniający wkład pieniężny w kwocie 15,10 zł. W wykonaniu zobowiązania WHN do wniesienia wkładu na pokrycie nowych udziałów w kapitale zakładowym Cuatro, w dniu 21 czerwca 2016 r. pomiędzy WHN i Cuatro została zawarta umowa przenosząca na Cuatro przedmiot Aportu ("Umowa Aportowa 1”). Własność udziałów stanowiących przedmiot Aportu przeszła na Cuatro z chwilą zawarcia Umowy Aportowej 1.

Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cuatro z dnia 22 czerwca 2016 r. dokonano kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 981.971.450,00 zł (po uwzględnieniu podwyższenia kapitału dokonanego w dniu 21 czerwca 2016 roku pomimo, iż podwyższenie powyższe nie zostało zarejestrowane) do kwoty 1.279.128.050,00 zł w drodze ustanowienia 5.943.132 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 297.156.600,00 zł, objętych przez: (i) Dalmor w zamian za wkład niepieniężny (dalej "Aport 2”) w postaci należących do Dalmor 3.471 nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w kapitale zakładowym PHN 6, stanowiących 9,96% kapitału zakładowego PHN 6 i uprawniających do 9,96% głosów na Walnym Zgromadzeniu PHN 6, których wartość godziwa została ustalona na łączną kwotę 127.462.954,69 zł oraz uzupełniający wkład pieniężny w kwocie 45,31 zł (ii) SPV33 w zamian za wkład niepieniężny (dalej "Aport 3”) w postaci należących do SPV 33 4.621 nieuprzywilejowanych udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł każdy w kapitale zakładowym PHN 6, stanowiących 13,27% kapitału zakładowego PHN 6 i uprawniających do 13,27% głosów na Walnym Zgromadzeniu PHN 6, których wartość godziwa została ustalona na łączną kwotę 169.693.550,46 zł oraz uzupełniający wkład pieniężny w kwocie 49,54 zł.

W wykonaniu zobowiązania Dalmor i SPV 33 do wniesienia wkładu na pokrycie nowych udziałów w kapitale zakładowym Cuatro, w dniu 22 czerwca 2016 r. pomiędzy Dalmor, SPV 33 i Cuatro zostały zawarte umowy przenoszące na Cuatro przedmiot Aportu ("Umowa Aportowa 2” dla Dalmor i "Umowa Aportowa 3” dla SPV 33). Własność udziałów stanowiących przedmiot Aportu 2 i 3 przeszła na Cuatro z chwilą zawarcia Umów Aportowych 2 i 3.

W wyniku wykonania opisanych wyżej Umów Aportowych 1, 2 i 3 na Cuatro przeszła własność wszystkich udziałów w PHN 6.

Posiadane przez WHN, Dalmor i SPV 33 udziały w kapitale zakładowym PHN 6 stanowiły inwestycję długoterminową, a ich wniesienie aportem do Cuatro jest elementem strategii Grupy PHN, polegającej na zmianie struktury Grupy, służącej poprawie efektywności jej funkcjonowania.

Przed podwyższeniem kapitału zakładowego Cuatro 100% udziałów i uprawnienia do wykonywania 100,00% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki przysługiwało WHN. Po rejestracji podwyższenia kapitału struktura udziałów i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników Cuatro kształtować się będzie następująco: WHN: 76,77%, Dalmor: 9,96%, SPV 33: 13,27%.

Przed realizacją transakcji struktura udziałów i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników PHN 6 kształtowała się następująco: WHN: 76,77%, Dalmor: 9,96%, SPV 33: 13,27%, po realizacji i rejestracji transakcji 100% udziałów i uprawnień Zgromadzenia Wspólników PHN 6 przysługuje Cuatro. WHN przysługuje 90,31% akcji i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników Dalmor. Emitentowi przysługuje 97,89% akcji i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników WHN oraz 100% udziałów i uprawnień na Zgromadzeniu Wspólników SPV 33.

Wartość przedmiotu Aportu jak również cena objętych w zamian za ten Aport udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Cuatro 5 przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za aktywa znacznej wartości.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.).